Rio de Janeiro, 17 de setembro de 2018. A QGEP Participações S.A. ("QGEP", "Companhia", B3:QGEP3) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral a contratação da sonda de perfuração denominada Laguna Star pela Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., subsidiária integral da Companhia, a qual será destinada à perfuração do terceiro poço do Sistema de Produção Antecipada (SPA) do Campo de Atlanta. O início da perfuração está previsto para o primeiro trimestre de 2019.
A sonda também poderá ser alocada nas atividades de intervenção dos dois poços produtores para substituição das bombas submersas, hoje inoperantes, visando o aumento de produção do Campo.
Localizado no Bloco BS-4, na Bacia de Santos, Atlanta é um campo de óleo de pós-sal situado a 185 quilômetros da cidade do Rio de Janeiro, em lâmina dágua de aproximadamente 1.500 metros.
Com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, a celebração da transação, feita entre partes relacionadas, requer a divulgação das informações que se seguem:
I - Descrição da Transação:
A Contratação da sonda de perfuração denominada Laguna Star para a perfuração do terceiro poço do SPA do Campo de Atlanta.
A Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., subsidiária da Companhia, em 07 de setembro de 2018 firmou contratos de afretamento por tempo e serviços de perfuração (conjuntamente "Contratos") com a Podocarpus C.V. e Serviços de Petróleo Constellation S.A. ("conjuntamente Contratadas"), respectivamente.
O prazo estimado pela Companhia para perfuração do terceiro poço é de cerca de 90 dias, podendo o contrato ser estendido por mais 90 dias para as atividades de intervenção nos dois poços produtores atuais. O valor global estimado e aprovado para ambos os Contratos, em moeda norte-americana, é de até US$26 milhões, tendo as Contratadas outorgado garantias usuais em contratos dessa natureza e proporcionais às obrigações por elas assumidas.
Os beneficiários finais do grupo de controle da Companhia são coincidentes aos beneficiários finais do grupo de controle das Contratadas.
II - Se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo:
A aprovação dos Contratos ficou restrita aos Conselheiros Independentes da Companhia, conforme sua Política de Alçadas e Estatuto Social, bem como nos termos de sua Política de Conflito de Interesses.
A contratação da sonda também passou por avaliação e aprovação do consórcio BS-4 nos termos dos documentos do consórcio.
III - Razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado:
Sete empresas do ramo participaram da licitação internacional aberta pela QGEP e conduzida por um Comitê de Licitação interno, o qual seguiu os critérios previstos nos procedimentos de contratação da Companhia e documentos do consórcio, especialmente no que diz respeito a preço, prazo, termos e condições, aspectos de segurança e meio ambiente, além de características técnico-operacionais da sonda e do projeto.
As condições acordadas com as Contratadas refletem as condições usuais contratadas no mercado, garantindo a comutatividade da operação para todas as partes.
