Rio de Janeiro, 20 de dezembro de 2018 – ENEVA S.A. (“ENEVA” ou “Companhia”) (BM&FBOVESPA: ENEV3, GDR I: ENEVY), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei 6.404/1976 e às disposições da Instrução CVM nº 358/2002, conforme alteradas, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em consonância com o previsto no plano de reestruturação societária e de estrutura de capital da Eneva (controladora) e de suas subsidiárias de geração a gás e upstream, conforme Fato Relevante divulgado em 1 de outubro de 2018 (“Reestruturação”), foram concluídas as etapas abaixo descritas:
(i) Emissão por Parnaíba I Geração de Energia S.A. (“Parnaíba I”) de R$ 866 milhões em debêntures simples, não conversíveis em ações, com série incentivada (nos termos da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada) e série não-incentivada. A série incentivada totalizou R$ 315 milhões, com custo de IPCA + 7,227% ao ano e vencimento em 2025 (“Debêntures Incentivadas PI”). A série não-incentivada totalizou R$ 551 milhões, com custo de CDI + 2,5% ao ano e vencimento em 2025 (“Debêntures PI”). Ambas as séries têm pagamento de juros semestral, carência de principal de 12 meses e serão amortizadas em 13 parcelas semestrais consecutivas. Os recursos relativos às Debêntures PI foram parcialmente utilizados para a liquidação antecipada do saldo remanescente da dívida de Parnaíba I junto ao BNDES, no valor de R$ 509 milhões. Em consequência, foram liberadas as fianças bancárias remanescentes atreladas ao financiamento no valor de R$ 182 milhões;
(ii) Emissão por Parnaíba II de R$ 695 milhões em debêntures simples, não conversíveis em ações, com custo de CDI + 2,5% ao ano e vencimento em 2025 (“Debêntures PII”). As Debêntures PII tem pagamento de juros semestral, carência de principal de 18 meses e serão amortizadas em 12 parcelas semestrais consecutivas. Os recursos captados foram parcialmente destinados ao refinanciamento de dívidas de Parnaíba II, no valor R$ 380 milhões, cujo vencimento era previsto para 03 de janeiro de 2019;
(iii) Pagamento antecipado de parcela do saldo remanescente da dívida relativa às 2ª e 6ª emissões de debêntures simples da Parnaíba Gás Natural S.A. (“PGN”), no montante de R$ 583 milhões.
Adicionalmente, em reunião realizada em 13 de dezembro de 2018, a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP aprovou a cessão para a Eneva de todos os direitos e obrigações referentes às concessões detidas pela PGN na Bacia do Parnaíba, confirmando a verificação de uma das condições suspensivas à incorporação da PGN pela Eneva, operação aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2018.
A implementação da citada incorporação da PGN pela ENEVA, operação compreendida no âmbito da Reestruturação, ainda está sujeita ao pré-pagamento do saldo integral da dívida da PGN referente às 2ª e 6ª emissões de debêntures simples da PGN.
A ENEVA manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre a Restruturação até a sua conclusão.
Pedro Zinner
Diretor-Presidente e de Relações com Investidores
ENEVA S.A.
