EQUATORIAL ENERGIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Alameda A, Quadra SQS, nº 100, Loteamento Quitandinha, Anexo A, Altos do Calhau, CEP 65.071-680, Cidade de São Luís, Estado do Maranhão, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o nº 03.220.438/0001-73, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Maranhão sob o NIRE nº 2130000938-8, com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão sob o código "EQTL3" ("Companhia"), em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4.º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.), e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o quando segue:
Nesta data, a Companhia sagrou-se vencedora no procedimento licitatório na modalidade de leilão ("Leilão"), realizado na forma do edital de leilão nº 2/2018-PPI/PND ("Edital"), para a outorga de concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica associada à transferência do controle acionário da distribuidora de energia elétrica COMPANHIA ENERGÉTICA DO PIAUÍ ("CEPISA").
A Companhia ofertou no Leilão o índice 119,00, o qual foi o maior índice combinado de deságio na flexibilização regulatória e outorga.
Desde que verificadas as condicionantes previstas no Edital, na data do fechamento, a Companhia adquirirá aproximadamente 89,94% do capital social total e votante da CEPISA, em contrapartida ao pagamento de R$ 45.521,52 à Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras").
Além da compra da participação acionária, a Companhia também celebrará acordo de acionistas com a Eletrobras e contrato de concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica (nos termos da Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013) com a União ("Operação").
Nos termos do Edital, a Operação está condicionada à homologação do resultado do Leilão pela Comissão de Licitação.
Além disso, a aquisição do controle da CEPISA pela Companhia e a realização dos demais atos subsequentes também dependem das aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL.
Adicionalmente, de acordo com os termos do Edital, a Companhia deverá adquirir eventuais sobras das 74.790.616 ações ordinárias e 3.582.784 ações preferenciais da CEPISA, representativas de aproximadamente 10,06%, que serão ofertadas aos empregados e aposentados da CEPISA.
Além disso, será assegurado à Eletrobras o direito de, dentro de 6 meses a contar da data de liquidação da Operação, realizar um aumento de capital de forma a aumentar a sua participação societária em até 30% no capital social total da CEPISA.
Caso, após as avaliações necessárias, a aquisição do controle acionário da CEPISA esteja sujeita à aprovação pela assembleia geral, prevista no artigo 256 da Lei das S.A., bem como venha a conferir direito de retirada aos acionistas dissidentes, nos termos do § 2º do artigo 256 da Lei das S.A., a Companhia divulgará ao mercado sobre a incidência ou não do referido dispositivo legal. Se concluir pela existência do direito de recesso, os acionistas dissidentes poderão exercer esse direito com relação às ações que, comprovadamente, sejam titulares na data deste fato relevante, nos termos do artigo 137, § 1,º, da Lei das S.A.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
São Luís, 26 de julho de 2018.
Eduardo Haiama
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
