A Grendene S.A. (“Companhia”) (GRND3), em atendimento à Instrução CVM nº 358/02, e alterações, notadamente o disposto no art. 2º, parágrafo único, inciso III, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em decorrência da transferência de ações da Companhia, de Alexandre G. Bartelle Participações S.A. (“AGBPar”) para seu acionista Alexandre Grendene Bartelle (“Alexandre”), através de redução de capital social da AGBPar, conforme detalhado no Comunicado ao Mercado divulgado nesta data, foi celebrado e arquivado, nesta data, na sede da Companhia, para refletir tal transferência, o Instrumento Particular de Quinto Aditamento e Consolidação do Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 06 de outubro de 2004 e posteriores aditamentos celebrados, respectivamente, em 15 de junho de 2011, 30 de julho de 2013, 29 de julho de 2016 e 18 de dezembro de 2017 (“Acordo de Acionistas”), entre AGBPar, Alexandre, Pedro Grendene Bartelle (“Pedro”), Maria Cristina Nunes de Camargo (“Maria Cristina”), Pedro Bartelle (“Pedro Filho”), Giovana Bartelle Velloso (“Giovana”), André de Camargo Bartelle (“André”) e Gabriella de Camargo Bartelle (“Gabriella”), com a anuência da Companhia, por meio do qual:
i. Alexandre já signatário do Acordo sucedeu a AGBPar em todos os direitos e obrigações previstos no Acordo;
ii. Maria Cristina deixa de ser parte do Acordo de Acionistas, permanecendo como partes os demais signatários: Alexandre, Pedro, Pedro Filho, Giovana, André e Gabriella, representando 55,4225% do capital social total da Companhia;
iii. Foi prorrogado o prazo do Acordo de Acionistas para 12 de novembro de 2043;
iv. Foram incluídas novas previsões no Acordo de Acionistas sobre transferência e oneração de ações vinculadas;
v. Foram desvinculadas do Acordo de Acionistas 128.716.531 ações ordinárias de emissão da Companhia, de propriedade dos demais acionistas signatários de suas respectivas participações no capital social da Companhia, do total de 628.716.531 ações ordinárias vinculadas, permanecendo, portanto, vinculadas ao Acordo de Acionistas 500.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 55,4225% do capital social da Companhia.
A distribuição de ações livres e ações vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia, refletindo as transferências acima mencionadas, encontra-se no quadro abaixo, mantendo-se inalterado o grupo controlador no capital social da Companhia.
Acionista Ações Vinculadas % S/Total de Ações Ações Livres Total de Ações % S/Total de Ações
Alexandre 270.000.000 29,9282% 101.691.807 371.691.807 41,2002%
Pedro 116.000.000 12,8580% 9.312.376 125.312.376 13,8903%
Pedro Filho 32.000.000 3,5470% 4.465.597 36.465.597 4,0420%
Giovana 32.000.000 3,5470% 5.132.797 37.132.797 4,1160%
André 25.000.000 2,7711% 4.201.277 29.201.277 3,2368%
Gabriella 25.000.000 2,7711% 3.912.677 28.912.677 3,2048%
TOTAL 500.000.000 55,4225% 128.716.531 628.716.532 69,6901%
Conforme ainda informaram os referidos acionistas, as transferências das participações acionárias supra mencionadas não alteram (e nem objetivam alterar) o controle ou a estrutura administrativa da Companhia, que, permanece a ser de titularidade do mesmo grupo de pessoas remanescentes signatárias do Acordo, detentor, diretamente, de 69,6901% do capital social da Companhia, conforme quadro elucidativo anexo à presente, estando vinculadas ao Acordo de Acionistas 500.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 55,4225% do capital social da Companhia.
A cópia do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas, o Comunicado ao Mercado e a comunicação das transferências à Companhia feita pelos acionistas estão disponíveis para consulta no site da CVM (
CVM), da B3 (
http://www.b3.com.br) e da Companhia (
Grendene - Relações com Investidores).
