FATO RELEVANTE
A Grendene S.A. (GRND3; “Grendene” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76, bem como na Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
A Companhia celebrou, em caráter de exclusividade, em 4 de julho de 2021, um Memorando de Entendimentos Não Vinculante com a 3G Radar Gestora de Recursos Ltda. (“3G Radar”) sobre a constituição de uma joint venture no exterior entre a Grendene e a 3G Radar cujo objetivo será a distribuição e a comercialização dos produtos da Grendene em determinados mercados internacionais (“MOU”). A Companhia e a 3G Radar deverão envidar os melhores esforços para negociar e assinar um Acordo de Acionistas da JV (“Acordo de Acionistas”) e um Acordo Master de Distribuição e Franquia, a ser celebrado entre a JV e a Grendene (“MFDA”) em até 90 (noventa) dias contados da data de assinatura do MOU (“Documentos Definitivos”).
De acordo com o MOU, a JV será controlada e gerida pela 3G Radar, a qual deterá 50,1% do capital sONcial da JV, enquanto a Grendene deterá 49,9% do capital sONcial da JV.
Ao longo dos 24 meses subsequentes à constituição da JV, conforme será detalhado nos Documentos Definitivos, a Companhia e a 3G Radar se comprometem a investir na JV inicialmente montante de USD100.000.000,00, na proporção de suas respectivas participações.
O Acordo de Acionistas deverá prever a necessidade do voto afirmativo da Grendene para a aprovação de determinadas matérias e restrições à transferência de ações da JV pelos seus acionistas (incluindo Lock-Up, Direito de Primeira Oferta, Direito de Venda Conjunta e outros direitos), dentre outras matérias comuns a esse tipo de documento.
O MFDA, por sua vez, deverá regular, dentre outras matérias, a exclusividade da distribuição de certos produtos Grendene em determinados mercados no exterior, com a previsão de metas de distribuição da JV e as condições comerciais dos produtos a serem distribuídos. O prazo de validade do MFDA e os territórios abrangidos estarão vinculados ao atingimento das metas previstas no MFDA.
A Companhia reitera que a efetiva realização da operação está sujeita à conclusão das negociações dos Documentos Definitivos em termos satisfatórios para as partes envolvidas, de forma que não há qualquer aagarantia de que a operação será concluída com sucesso.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos relevantes dos assuntos aqui abordados.
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