"HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.
CNPJ/MF n.º 05.197.443/0001-38
NIRE 233.000.392.71
FATO RELEVANTE
Fortaleza (CE), 07 de maio de 2019 – A HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.
(B3: HAPV3 – Companhia), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4.º, da Lei n.º 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos
seus acionistas e ao mercado em geral que os acionistas controladores da GSFRP Participações
S.A. (“GSFRP”), sociedade anônima detentora das empresas que compõem o Grupo São Francisco
(conforme definido abaixo), aceitaram a proposta de aquisição, pela Companhia, por meio de sua
subsidiária Ultra Som Serviços Médicos (“Ultra Som”), da totalidade das ações de emissão da
GSFRP (“Operação”).
Com a conclusão da Operação, a Companhia passará a deter, por meio da Ultra Som, 100% do
capital votante da GSFRP que, por sua vez, é detentora das sociedades São Francisco Sistemas
de Saúde S/E Ltda., Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A., Centro Avançado Oncológico
Ltda., GSF Administração de Bens Próprios Ltda., Hemac Medicina Laboratorial e Hemoterapia
Ltda., Hospital São Francisco Ltda., São Francisco Atendimento Médico e Serviços Ltda., São
Francisco Odontologia Ltda., São Francisco Resgate Ltda., SF Health Up Desenvolvimento e
Consultoria em Tecnologia da Informação Ltda., Hospital Regional de Franca S.A. e Documenta
Clínica Radiológica Ltda. (“Grupo São Francisco”).
Fundado em 1945 na cidade de Ribeirão Preto/SP, o Grupo São Francisco é um dos principais
grupos empresariais do setor de saúde suplementar do Brasil, com modelo de negócio
verticalizado e alto desempenho operacional. O Grupo São Francisco administra uma carteira de
planos de saúde e odontológicos de, aproximadamente, 1,8 milhão de vidas, cuja receita líquida
é de cerca de R$ 1,5 bilhão referente ao exercício social de 2018.
O enterprise value (EV) do Grupo São Francisco foi fixado em R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões
de reais). A aquisição traz sinergias operacionais relevantes que serão aproveitadas pela
Companhia.
O preço de aquisição será pago à vista, na data de fechamento da Operação, sendo que (a) R$
4.750.000.000,00 serão pagos em dinheiro, descontados o endividamento líquido apurado, valor
destinado à constituição de uma conta garantia (escrow ) e o valor de R$ 200 milhões que será
pago, a título de sinal, na data de hoje; e (b) R$ 250 milhões serão pagos mediante a entrega
de ações da Ultra Som que serão imediatamente convertidas em 8.333.333 ações de emissão da
Companhia, equivalente ao preço de R$ 30,00 (trinta reais) por ação.
A efetivação da Operação está sujeita à aprovação da ANS e do CADE, além de aprovação da
assembleia geral de acionistas da Companhia, a qual será oportunamente convocada para tal.
Com a efetivação da Operação, a Companhia assumirá a liderança nacional em número total de
beneficiários1
, dando continuidade aos planos de expansão apresentados à época de sua oferta
pública inicial, tornando-se uma operadora de abrangência nacional, com posição de liderança
principalmente no interior das regiões Sudeste e Centro-Oeste, a ampliação de sua presença na
região Sul, além de sua já consolidada liderança na região Norte e Nordeste.
A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações
relevantes relativas aos assuntos aqui descritos.
Para maiores informações acesse nosso site (ri.hapvida.com.br) e/ou entre em contato com nossa
equipe de Relações com Investidores.
Fortaleza, 07 de maio de 2019.
Bruno Cals de Oliveira
Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidor"
