Rio de Janeiro, 7 de março de 2019
À
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111
Rio de Janeiro, RJ
Superintendência de Relações com Empresas - SEP
At.: Sr. Fernando Soares Vieira
Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira
Ref.: Ofício nº 74/2019/CVM/SEP/GEA-1 - Solicitação de Esclarecimentos sobre Notícia
Prezados Senhores,
IRB-Brasil Resseguros S.A., companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Câmara, nº 171, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob nº 33.376.989/0001-91, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Companhia"), vem, respeitosamente, prestar esclarecimentos em resposta ao Ofício nº 74/2019/CVM/SEP/GEA-1, expedido em 7 de março de 2019, pela I. Comissão de Valores Mobiliários ("CVM" e "Ofício", respectivamente), por meio do qual foi solicitado à Companhia que se manifestasse sobre notícia veiculada no jornal "Valor Econômico" em 6 de março de 2019, sob título "BB Seguros quer vender fatia no IRB em oferta pública" ("Notícia").
Para melhor compreensão da consulta formulada e dos esclarecimentos prestados pela Companhia, transcreve-se o questionamento constante do Ofício:
"1. Reportamo-nos à notícia veiculada no dia 06.03.2019, no jornal Valor Econômico, seção Finanças, sob o título: "BB Seguros quer vender fatia no IRB em oferta pública", em que constam as seguintes afirmações:
'O Banco do Brasil definiu que quer vender sua participação na resseguradora IRB, detida pela controlada BB Seguros, apurou o Valor. Conforme três fontes com conhecimento do assunto, a forma de preferência da administração do BB para a operação é uma oferta subsequente de ações ("follow-on"), tal como fez a Caixa em fevereiro para vender as ações detidas pelo fundo Fgeduc. No caso do BB, no entanto, o processo será um pouco mais complexo, já que as ações estão vinculadas ao acordo de acionistas.
"A BB Seguros tem interesse em vender as ações que possui do IRB porque quer se concentrar em seu negócio principal, que é comercializar seguros pelo canal bancário, de forma direta ou em parceria com outras seguradoras", disse uma fonte ligada à instituição. "No entanto, não há pressa para que a operação aconteça."
O bloco de controle do IRB é formado pela BB Seguros Participações, Bradesco Seguros, a União, o Itaú Seguros e o Fundo de Investimentos em Participações Barcelona, gerido pela Caixa. Enquanto a operação do Fgeduc levou apenas 56 dias para ocorrer, a do BB deve levar de nove meses a um ano, segundo uma fonte. A operação precisaria de autorização do Tribunal de Contas da União e da Superintendência de Seguros Privados.
Na cotação atual, a fatia do BB no IRB vale R$ 4,21 bilhões. Da posição de 15,2% detida pelo BB, 13,5% estão vinculadas ao acordo de acionistas. A BB Seguros tem preferência de compra em caso de venda das ações detidas pela União, conforme esse acordo. Já na alienação das ações da BB Seguros, a ordem de preferência é da União, seguida do FIP Barcelona e, em terceiro, Itaú e Bradesco Seguros. União e FIP Barcelona, pela política governamental atual, não exerceriam esse direito.
Em entrevista ao Valor, no início de fevereiro, o presidente do Bradesco, Octávio de Lazari Jr., disse que estava olhando o assunto da venda de ações do IRB, ao ser questionado se devia realizar alguma aquisição neste ano. Segundo uma fonte próxima ao Bradesco, no entanto, o banco não está considerando uma compra direta da fatia detida pela BB Seguros neste momento. Se os acionistas signatários do acordo abrirem mão da preferência, aí o BB pode colocar sua fatia no mercado.
"As ações da Caixa não estavam vinculadas ao acordo de acionistas, por isso a operação da BB Seguros vai demorar mais tempo", reforçou uma fonte com conhecimento das discussões. Conforme esse executivo, a saída da BB Seguros pode abrir caminho para transformar a resseguradora em uma corporação, ou seja, uma empresa sem controlador definido, caso não haja exercício da opção de compra do bloco.
"A União precisa aprovar a operação da BB Seguros porque tem uma 'golden share' em que pode vetar alterações no controle do IRB. Mas é possível virar corporation e manter a golden share, como era o caso de Embraer", complementa outra fonte.
Um executivo de banco pondera que, para os acionistas privados, não é interessante ficar com cerca de 30% de uma companhia em que o ONREVOG tem o poder de veto para questões estratégicas. "Por isso o caminho passaria pela revisão do acordo para pulverização de ações ou mesmo para entrada de um novo acionista na composição do bloco", explica esse executivo.
As ofertas de saída dos acionistas do IRB - a feita pela Caixa e a expectativa da operação da BB Seguros - têm pressionado as ações no mercado futuro. O excesso de liquidez gerado por essas vendas, conhecido como "overhang", faz com que investidores se posicionem na ponta vendida, ou seja, esperando a queda do papel.
Dados compilados pela Eleven Financial Research mostram que a demanda pela posição vendida em ações do IRB começou a subir mais fortemente em meados de janeiro, alcançando o maior patamar em oito meses. "Quando se anuncia uma oferta, o mercado já penaliza a ação, tentando entrar no papel num preço mais barato", diz Carlos Daltozo, analista da Eleven Financial Research.
A taxa de aluguel das ações, que estava próxima de 2% no início do ano, supera 10% e está entre as maiores da bolsa, segundo os dados do último dia de fevereiro. Essas taxas servem de indicativo da aposta na queda do preço de um ativo. Nele, o investidor aluga o papel e vende a descoberto, esperando que o preço caia. Quando a ação cai, o investidor compra no mercado à vista, mais barato, para cobrir sua posição junto ao doador.
Gestoras como a Squadra, a Skopos e a Truxt fizeram essa aposta no fim do ano passado - ao menos a Truxt já se desfez dessa posição, conforme apurou o Valor. Os dados mais recentes da Comissão de Valores Mobiliários mostram que, no fim do ano passado, elas tinham mais de 3 milhões de ações "shorteadas", no volume de R$ 210 milhões, compilados pela Economatica. No dia do follow-on da Caixa, os papéis do IRB caíram 4%.
Além da análise especulativa de liquidez, alguns investidores começaram a ponderar se a ação já não subiu bastante e se aproximou de suas máximas. O IRB fez sua listagem em bolsa em 2017 com a ação a R$ 27,24 e o follow-on da fatia do Fgeduc saiu a R$ 91.
Em carta aos investidores, no fim de fevereiro, a gestora Squadra disse que em seu portfólio "short" havia uma empresa no setor de seguros "distanciadamente mais rentável e mais cara do mundo no segmento", apesar de estar num setor commodity, o que os fez indagar "se os resultados correntes refletem de fato a real lucratividade do negócio". Ao longo do último semestre, a Squadra teve essa ação como a principal posição short. O entendimento do mercado é o de que a ação em questão seja o IRB, dada as posições de meses passados da gestora no papel.
Analistas têm indicado a compra das ações da resseguradora, acreditando que ela ainda tem potencial de alta. "Nas últimas três prévias de rebalanceamento do Ibovespa, o IRB sempre bateu na trave. Se entrar no índice, haverá demanda dos fundos passivos pelo papel", diz Daltozo.
O IRB teve lucro líquido de R$ 1,22 bilhão em 2018, alta de 31,8% em relação ao ano anterior. Os prêmios emitidos subiram 20,4%, a R$ 6,96 bilhões. A projeção para este ano é de crescimento de prêmios entre 17% e 24%. Consultados, BB Seguros e IRB não comentaram sobre a possível oferta.'
2. A respeito, solicitamos manifestação da Companhia em relação à veracidade da notícia, e, em caso afirmativo, explicar os motivos pelos quais V.S.a entendeu não se tratar de fato relevante, além de comentar outras informações consideradas importantes sobre o tema.
3. Lembramos, ainda, da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/2002, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado."
Primeiramente, a Companhia esclarece que não foi informada, por qualquer meio, acerca da intenção do seu acionista BB Seguros Participações S.A. ("BB Seguros") em se desfazer total ou parcialmente das ações de emissão da Companhia por ele detidas.
Ainda, em atenção ao Ofício e ao disposto no artigo 4º da Instrução CVM n.º 358, de 30 de janeiro de 2002, conforme alterada, a Companhia informa que inquiriu o BB Seguros sobre o tema e este informou também não ter havido qualquer deliberação por parte do BB Seguros no sentido da venda de sua participação no capital desta Companhia.
Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários, renovando os votos de elevada estima e consideração.
Atenciosamente,
IRB-Brasil Resseguros S.A.
IRB Brasil RE – Relações com Investidores
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