FATO RELEVANTE
IRB - BRASIL RESSEGUROS S.A. (“Companhia”)...
informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi iniciada uma oferta pública com esforços restritos de distribuição secundária de 27.656.408 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) de titularidade do Fundo de Investimento Caixa FGEDUC Multimercado (“FI-FGEDUC” ou “Acionista Vendedor”) (“Oferta Restrita”).
A Oferta Restrita será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação da Caixa Econômica Federal (“Coordenador Líder” ou “Caixa”), em conjunto com o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) (o Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch, o Bradesco BBI, o BB Investimentos e o Itaú BBA, em conjunto, os “Coordenadores da Oferta”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da IRB - Brasil Resseguros S.A., a ser celebrado entre os Coordenadores da Oferta, a Companhia e o Acionista Vendedor (“Contrato de Colocação”).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Banco do Brasil Securities LLC e pelo Itau BBA USA Securities, Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”): (a) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (b) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados
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Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos da Regulation S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos em (a) e (b) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), em qualquer dos casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).
As Ações serão colocadas pelos Coordenadores da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Colocação.
A alienação de até a totalidade das ações de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor e a realização da Oferta Restrita foram aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 30 de janeiro de 2019.
Pelo período de 90 (noventa) dias contados da data de disponibilização do fato relevante do Preço por Ação, a Companhia e cada um dos membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia, observadas as exceções e outras restrições previstas nos Lock-Up Agreements, estarão sujeitos a certas restrições à negociação de suas Ações e/ou quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta Restrita, e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia.
Por se tratar de uma oferta pública com esforços restritos exclusivamente de distribuição secundária, sem aumento de capital da Companhia: (a) não haverá a concessão de prioridade, prevista no artigo 9º-A da Instrução CVM 476, aos atuais acionistas da Companhia para aquisição das Ações; e (b) não haverá diluição dos atuais acionistas da Companhia.
O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta exclusivamente junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9-A da Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Profissionais”, respectivamente) e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, nos termos do Contrato de Colocação Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”). Serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 14 de fevereiro de 2019, foi de R$92,00 por ação, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, podendo variar para mais ou para menos, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a investidores no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. O
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Preço por Ação não será indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a Oferta Restrita.
A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. A Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 1º, parágrafo 3º do Código ANBIMA.
A Oferta Restrita é destinada exclusivamente a (i) Investidores Profissionais e (ii) Investidores Estrangeiros, sendo a procura limitada a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (excluídos os Investidores Estrangeiros) e a aquisição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais (excluídos os Investidores Estrangeiros), nos termos do artigo 3° da Instrução CVM 476. Os referidos limites não se aplicam à procura e aquisição por Investidores Estrangeiros, de acordo com o entendimento da CVM manifestado no Relatório de Análise da Audiência Pública SDM n° 01/2014 – Processo CVM n° RJ-2013-5756, observadas as eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro. Os fundos de investimento e/ou carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Profissional, nos termos do artigo 3° da Instrução CVM 476.
A fixação do Preço por Ação ocorrerá em 26 de fevereiro de 2019, o início da negociação das Ações na B3 ocorrerá no 2° dia útil contado da data de divulgação do comunicado do Preço por Ação e a liquidação no 3° dia útil contado da data de divulgação do comunicado do Preço por Ação, com a entrega das Ações aos respectivos investidores.
Não haverá procedimento de estabilização do preço das Ações no âmbito da Oferta Restrita e, consequentemente, o preço das Ações no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a conclusão da Oferta Restrita.
Descontinuidade de Guidance:
O Conselho de Administração da Companhia decidiu, em reunião extraordinária, pela unanimidade de seus membros, por descontinuar a divulgação de projeções financeiras (guidance) anteriormente apresentadas no item 11 do Formulário de Referência, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance com os procedimentos adotados por seus auditores independentes e demais consultores no contexto de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia no Brasil e no exterior.
Quaisquer considerações sobre estimativas e declarações futuras relativas aos planos, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e tendências financeiras que afetam as atividades da Companhia, incluindo quaisquer guidances, os quais envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são indicativas ou constituem garantias de resultados futuros, não devem ser considerados pelos investidores para fins de embasar sua decisão de investimento na Oferta Restrita.
Na mesma reunião de 15 de fevereiro de 2019, o Conselho de Administração também decidiu delegar à Diretoria Executiva a atribuição para avaliar a conveniência e oportunidade de voltar a divulgar projeções financeiras, tão logo a Oferta se encerre.
Informações Adicionais
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento da Oferta Restrita por meio da divulgação de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (
CVM), da B3 (
http://www.b3.com.br) e da Companhia (
IRB Brasil RE - RI).
Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia, incluindo as Ações.
Rio de Janeiro, 15 de fevereiro de 2019.
Fernando Passos
Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores
IRB – Brasil Resseguros S.A.
