Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
CNPJ 61.532.644/0001-15 Companhia Aberta NIRE 35300022220
Edital de Convocação
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Os Senhores Acionistas da ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. são convidados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará no dia 26.04.2012, às 12:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP), a fim de:
EM PAUTA ORDINÁRIA:
1. Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2011;
2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício;
3. Fixar o número de membros do Conselho de Administração e eleger seus respectivos membros, bem como os do Conselho Fiscal para o próximo mandato anual; nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98, os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante; e
4. Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais.
EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA: Examinar proposta do Conselho de Administração para:
5. cancelar as 8.700.000 ações escriturais preferenciais de emissão própria existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social;
6. elevar o atual capital social, de R$ 13.678.405.254,19 para R$ 16.499.999.995,00, mediante capitalização de reservas de lucros e simultânea bonificação de 10% em ações, que serão atribuídas aos acionistas na proporção de 1 (uma) ação nova para cada lote de 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares na posição final do dia 26.04.2012;
7. aumentar o capital social em R$ 500.000.005,00, elevando-o para R$ 17.000.000.000,00, mediante emissão de 58.823.530 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 22.647.272 ordinárias e 36.176.258 preferenciais, para subscrição particular no período de 2 a 31.05.2012, na proporção de 1,2134919% sobre a posição acionária final do dia 26.04.2012, após a bonificação em ações prevista no item anterior, ao preço de R$ 8,50 por ação, com integralização em dinheiro ou em créditos originários de JCP - juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia;
8. alterar e consolidar o Estatuto Social a fim de: (i) registrar a nova composição do capital social em decorrência dos itens 5 e 6 acima; (ii) ampliar, para até 10 dias úteis, o prazo para o Conselho de Administração eleger a Diretoria; (iii) eliminar a exigência de o membro do Conselho de Administração ser acionista da Companhia; (iv) eliminar o cargo de Presidente de Honra como previsto no próprio Artigo 9º (9.2); e (v) adaptar as disposições estatutárias ao novo Regulamento do Nível 1 da BM&FBOVESPA.
Os documentos a serem analisados na Assembleia Geral encontram-se à disposição dos Acionistas no website de relações com investidores da Companhia (
Itaúsa), da CVM (
CVM - Comissão de Valores Mobiliários) e da BM&FBOVESPA (
BM&FBOVESPA – A Bolsa é pra você!). Os Acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail relacoes.investidores@itausa.com.br.
Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral portando documento de identidade.
Os Acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): (i) pessoas jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; (ii) pessoas físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.
De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para: Itaú Unibanco Centro Empresarial - Superintendência de Assuntos Corporativos: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Conceição, Piso Metrô, Parque Jabaquara, São Paulo (SP), CEP 04344-902 ou para o número de fax (011) 3179-7939, ou ainda para o e-mail relacoes.investidores@itausa.com.br.
São Paulo (SP), 10 de abril de 2012.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CARLOS DA CAMARA PESTANA
Presidente
HENRI PENCHAS
Diretor de Relações com Investidores
