Início das negociações para incorporação das ações ITAUTEC
por sua controladora ITAÚSA
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. (“Itaúsa”) e ITAUTEC S.A. – GRUPO ITAUTEC
(“Itautec”), em atendimento ao disposto no § 4º do Artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução
CVM nº 358/02, comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral que os Conselhos de
Administração das Companhias deliberaram aprovar o início das negociações no sentido de
promover a incorporação da totalidade das ações de emissão da Itautec por sua controladora
Itaúsa, nos termos do Artigo 252 da Lei nº 6.404/76, com o consequente cancelamento do
registro da Itautec como companhia aberta categoria “A” perante a Comissão de Valores
Mobiliários – CVM.
Os Conselhos de Administração autorizaram os administradores de ambas as Companhias a
negociar os melhores termos e condições da operação, sendo certo que o Conselho de
Administração de Itaúsa autorizou sua diretoria a propor os seguintes elementos para a
operação:
a) a relação de substituição de ações de emissão da Itautec por ações preferenciais de
emissão de Itaúsa a ser objeto de negociação entre as administrações de Itaúsa e
Itautec poderá levar em consideração a maior avaliação de Itautec entre aquelas que
resultarem da avaliação de seu patrimônio líquido a valor contábil, a preços de mercado
na forma do art. 264 da Lei das S.A. e do valor de seu fluxo de caixa descontado; e
b) o valor da pretensão judicial de Itautec divulgada na Nota Explicativa 19.2 (ii) às
Demonstrações Financeiras da Itautec referentes ao exercício social encerrado em
31.12.2018, assim como na seção 10, item 10.3 (c) do seu Formulário de Referência,
poderá ser objeto de compromisso de pagamento posterior aos atuais acionistas de
Itautec, na proporção de sua participação no capital social, caso o seu recebimento
venha a ocorrer nos próximos 3 (três) anos.
Uma vez concluídas as negociações, as Companhias disponibilizarão ao mercado outras
informações, inclusive para os fins da Instrução CVM nº 565/15, e os documentos exigidos na
regulamentação aplicável.
Com a presente divulgação, Itaúsa e Itautec reafirmam o compromisso de manter os seus
acionistas e o mercado em geral sempre informados acerca das operações envolvendo as
Companhias.
São Paulo (SP), 25 de fevereiro de 2019.
