Alienação do controle acionário da Elekeiroz
Prezado(a) Sr(a) MARCELO,
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
CNPJ 61.532.644/0001-15
Companhia Aberta
Comunicado ao Mercado
ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A. (“ITAÚSA”), em complemento ao Comunicado ao Mercado divulgado em 26 de abril de 2018, comunica aos acionistas e ao mercado que concluiu, nesta data, a venda da totalidade das ações de emissão da ELEKEIROZ S.A. (“ELEKEIROZ”) de sua titularidade, representadas por 14.261.761 ações ordinárias e 16.117.360 ações preferenciais (“Ações”), equivalentes a 98,2% e 95,0% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, as quais representam, conjuntamente, 96,5% do capital social total da ELEKEIROZ, ao Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Fundo”), cujos recursos advêm de entidades no exterior geridas por H.I.G. Capital LLC, uma das principais empresas de investimentos em private equity e ativos alternativos do mundo (“Transação”).
Em razão do fechamento da Transação, a ITAÚSA recebeu, nesta data, o valor de R$ 0,95871 por ação, o qual será ajustado de acordo com as variações do capital de giro e do endividamento líquido da ELEKEIROZ. Ademais, o valor de venda das Ações poderá ser complementado a depender: (a) da performance ou venda de determinados ativos da ELEKEIROZ, incluindo imóveis não operacionais; (b) recebimento de certas superveniências ativas e êxito em certos processos judiciais; e (c) eventual atingimento, pelo Fundo, de certa taxa mínima de retorno.
O Fundo submeterá à Comissão de Valores Mobiliários, em até 30 dias contados desta data, pedido de registro de uma oferta pública obrigatória para a aquisição das ações ordinárias e preferenciais de emissão da ELEKEIROZ detidas pelos acionistas minoritários em razão da alienação de controle da ELEKEIROZ, de acordo com o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, com a Instrução CVM n° 361/02, conforme alterada, e com o estatuto social da ELEKEIROZ (“OPA”).
A Transação está em linha com a estratégia da ITAÚSA de revisão de seu portfólio de investimentos e não se espera que acarrete efeitos significativos no resultado da ITAÚSA neste exercício social.
Por fim, nossos agradecimentos a todos os administradores e funcionários que colaboraram com a Companhia ao longo destes últimos anos, desejando sucesso a todos nesta nova etapa da história de mais de 120 anos da ELEKEIROZ.
São Paulo (SP), 4 de junho de 2018.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
