"ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A. ("ITAÚSA") comunica aos acionistas e ao mercado que assinou, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") com o Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, cujos recursos advêm de entidades no exterior geridas por H.I.G. Capital LLC, uma das principais empresas de investimentos em private equity e ativos alternativos do mundo ("Fundo"), para venda da totalidade das ações de emissão da ELEKEIROZ S.A. ("ELEKEIROZ") detidas pela ITAÚSA ao Fundo, representadas por 14.261.761 ações ordinárias e 16.117.360 ações preferenciais (conjuntamente "Ações"), equivalentes a 98,2% e 95,0% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, as quais representam, conjuntamente, 96,5% do capital social total da ELEKEIROZ ("Transação").
O valor atribuído à ELEKEIROZ na Transação, com base em "Valor Total da Empresa" (Enterprise Value), foi de R$ 160 milhões, sendo que o preço de venda das Ações será equivalente ao "Valor Total da Empresa" reduzido pelo endividamento líquido da ELEKEIROZ e multiplicado pelo percentual de participação societária detida pela ITAÚSA na ELEKEIROZ na data de fechamento.
Na data de fechamento da Transação, a ITAÚSA receberá o valor de venda das Ações, de R$ 0,95283 por ação, o qual estará sujeito a ajustes de acordo com as variações do capital de giro e do endividamento líquido da ELEKEIROZ a serem apuradas após o fechamento da Transação. O valor de venda das Ações poderá ser complementado a depender: (a) da performance ou venda de determinados ativos da ELEKEIROZ, incluindo imóveis não operacionais; (b) recebimento de certas superveniências ativas e êxito em certos processos judiciais; e (c) eventual atingimento, pelo Fundo, de certa taxa mínima de retorno.
O fechamento da Transação está sujeito ao cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais em operações dessa natureza.
A Transação também foi realizada sob a condição resolutiva de, após o fechamento, o Fundo realizar oferta pública para aquisição das ações remanescentes de emissão da ELEKEIROZ (OPA por alienação de controle), nos termos do artigo 254-A da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) e da Instrução CVM n° 361/02, conforme alteradas.
A Transação está em linha com a estratégia da ITAÚSA de revisão de seu portfólio de investimentos e não se espera que acarrete efeitos significativos no resultado da ITAÚSA neste exercício social.
São Paulo (SP), 26 de abril de 2018."
Importante movimento de melhoria do portfólio de investimentos da ITSA,esse era um dos piores ativos da carteira da holding.
