Pessoal, com meu pouco tempo em RV, confesso que às vezes tenho dificuldade em interpretar certos comunicados. Esse que a JBS enviou ontém, a princípio, me pareceu péssimo, mas como disse, gostaria da análise dos mais experientes aqui para que eu possa interpretar a informação de forma correta. Obrigado.
Fato Relevante
JBS S.A. anuncia intenção de realizar Reorganização Societária para fortalecer sua posição como Companhia Brasileira Líder na Indústria Global de Alimentos
A JBS S.A. ("JBS S.A." ou "Companhia" - BM&FBOVESPA: JBSS3, OTCQX: JBSAY) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que pretende realizar uma reorganização societária ("Reorganização") para fortalecer sua posição de líder na indústria global de alimentos e aumentar a competitividade da Companhia, gerando valor para os seus acionistas.
Em linhas gerais, espera-se que a Reorganização proposta seja implementada da seguinte forma:
1) Criação da JBS Foods International, a ser listada na bolsa de valores de Nova Iorque ("NYSE") e na BM&FBovespa por meio de um programa de Brazilian Depositary Receipts ("BDR").
2) A JBS S.A. pretende transferir seus negócios fora do Brasil e os negócios da Seara Alimentos Ltda. ("Seara") para a JBS Foods International. Após a conclusão da implementação da Reorganização, a JBS S.A. terá seu nome alterado para JBS Brasil e permanecerá como companhia de capital aberto, listada na BM&FBovespa. A JBS Brasil continuará detentora dos negócios de carne bovina no Brasil, de biodiesel, de colágeno e a transportadora, bem como outros negócios, além da divisão global de couros. As operações da Seara e da JBS Brasil, com seus 125.000 colaboradores baseados no Brasil, permanecerão sob a liderança da atual administração e continuarão com suas estratégias de crescimento no mercado brasileiro.
3) Sujeita a aprovação dos acionistas em assembleia geral, a JBS S.A. implementará uma redução de capital, por meio da qual entregará a todos os seus acionistas, em base pro-rata, a totalidade das ações da JBS Foods International que recebeu em contrapartida da transferência dos ativos descrita no item 2.
4) A Companhia pretende registrar a JBS Foods International para negociação na NYSE acompanhada de um programa de BDR Patrocinado Nível II, por meio do qual os acionistas da JBS Foods International terão a opção de trocar as suas ações da JBS Foods International por BDRs negociados na BM&FBovespa.
5) Após a redução de capital, os acionistas controladores da Companhia poderão contribuir a seu critério, no todo ou em parte, as ações por eles detidas na JBS S.A., recebendo em contrapartida novas ações emitidas pela JBS Foods International. Caso os acionistas controladores da Companhia tenham contribuído suas ações em montante equivalente a pelo menos 50% das ações em circulação da Companhia, JBS S.A. se tornará uma subsidiária não integral da JBS Foods International.
Adicionalmente, sujeito às considerações previstas abaixo, poderá ser oferecida aos acionistas não controladores da JBS S.A. uma oportunidade de contribuir suas ações da JBS S.A. recebendo em contrapartida novas ações emitidas pela JBS Foods International, em base pro-rata, limitada a um montante fixo de ações que permita que a JBS S.A. mantenha o percentual mínimo de 25% de ações em circulação, conforme exigido pelo regulamento de listagem do Novo Mercado.
Comitê de Aquisições e Fusões - CAF
A fim de garantir que a Reorganização cumpre com os mais altos padrões de governança, a Companhia submeteu consulta prévia sobre a Reorganização pretendida ao Comitê de Aquisições e Fusões - CAF.
O CAF decidiu que a operação atende os Princípios Fundamentais e as Regras do Código de Autoregulação de Aquisições e Fusões do CAF, conferindo tratamento igualitário aos acionistas da Companhia e garantindo que a decisão final para aprovar a Reorganização pretendida é dos acionistas da Companhia. O CAF também decidiu que a implementação da Reorganização não implica alteração do controle final da Companhia.
O CAF recomendou estender aos acionistas não controladores da Companhia o direito de participar na contribuição privada de capital da JBS Foods International, em base pro-rata em caso de demanda excedente, limitado a um montante fixo de ações que permita que a Companhia mantenha o percentual mínimo de 25% de ações em circulação, conforme exigido pelo regulamento de listagem do Novo Mercado. Ficou acordado que caso a Companhia não seja capaz de tomar as medidas necessárias para simultaneamente estender aos acionistas não controladores o direito de participar na contribuição privada de capital, a JBS Foods International realizará assim que possível uma oferta a todos os acionistas não controladores, de forma a possibilitar a entrega das ações.
Liderança Administrativa e Estrutura Acionária
Com a conclusão da Reorganização proposta, o Grupo JBS permanecerá sendo controlado por seus atuais acionistas brasileiros, tendo a J&F Investimentos como seu acionista majoritário. O escritório central e as decisões estratégicas serão mantidos em São Paulo. A composição da atual administração será mantida no seu formato atual com Wesley Batista como CEO Global, Enéas Pestana como CEO da JBS América do Sul, André Nogueira como CEO da JBS USA, Gilberto Tomazoni como Presidente Global de Operações, Tarek Farahat como Presidente Global de Marketing e Inovação e Vincent Trius como Presidente Global de Novos Projetos.
Condições para a Implementação da Reorganização Proposta
A implementação da Reorganização proposta, bem como todas as operações acessórias à Reorganização, estão sujeitas ao cumprimento de determinadas condições, incluindo:
i. obtenção de autorizações regulatórias em determinadas jurisdições;
ii. aprovação do Conselho de Administração da Companhia para implementar a Reorganização;
iii. autorização da NYSE para listar as ações da JBS Foods International;
iv. aprovação final da redução de capital da Companhia pelos acionistas e pelo Conselho de Administração;
v. aprovação pela administração e pelos órgãos reguladores competentes dos termos e condições do programa de BDR da JBS Foods International;
vi. obtenção das autorizações necessárias dos detentores e credores de determinadas notas e contratos de crédito da Companhia e de suas subsidiárias; e
vii. outras condições legais usuais.
Objetivos da Reorganização Proposta
A Companhia acredita que os principais benefícios da Reorganização proposta aos acionistas serão:
i. melhor refletir a presença global e a diversidade das operações internacionais da Companhia, mediante a constituição da JBS Foods International;
ii. melhorar o acesso aos mercados internacionais de capital e dívida que reforçará a capacidade da Companhia na obtenção de financiamentos para suportar suas operações, reduzindo o seu custo de capital. Isso aumentará a capacidade da Companhia de participar da crescente consolidação da indústria global de alimentos e melhorará a competitividade com outras empresas globais de alimentos;
iii. alavancar o perfil da Companhia entre a comunidade global de investidores institucionais;
iv. criar um programa de BDR e manter a JBS S.A. como companhia aberta, permitindo aos acionistas brasileiros participar do crescimento global e da esperada captura de uma melhor avaliação da Companhia; e
v. maximizar o valor da JBS S.A. e da JBS Foods International, beneficiando todos os seus stakeholders.
"A Reorganização proposta é uma evolução natural para o desenvolvimento da JBS como empresa brasileira líder global de alimentos", afirma Wesley Batista, CEO Global da JBS. "Consideramos cuidadosamente diversas alternativas estratégicas e acreditamos que essa Reorganização é a que oferece o maior potencial de geração de valor aos nossos stakeholders a longo prazo".
Assessores Financeiros e Jurídicos
Morgan Stanley &Co. LLC e Banco Santander (Brasil) S.A. estão atuando como assessores financeiros da Companhia na Reorganização. White & Case e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados estão atuando como assessores jurídicos da Companhia.
São Paulo, 11 de maio de 2016.
Jeremiah OCallaghan
Diretor de Relações com Investidores
