JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ 08.294.224/0001-65 / NIRE 35.300.333.578
Companhia Aberta
COMUNICADO AO MERCADO
A JHSF Participações S.A. (“JHSF” ou “Companhia”), em complemento ao comunicado de Fato Relevante de 29 de novembro de 2013, informa ao mercado a conclusão da operação de emissão e resgate antecipado de debêntures da Companhia e suas controladas (“Operação”):
- A Operação envolveu emissões de debêntures pela Companhia e suas controladas, com montante total de R$ 800 milhões, prazo de 10 anos, amortizações semestrais a partir de Junho de 2016 inclusive (carência de 30 meses para o principal) e custo de CDI+2,70% ao ano.
As debêntures são simples (não conversíveis em ações) e da espécie quirografária, com garantia real adicional (“Debêntures”). A garantia real adicional é constituída pela hipoteca em 1º grau do Shopping Cidade Jardim e os direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial neste mesmo empreendimento.
- As Debêntures foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos e sob o regime de garantia firme do BB - Banco de Investimento S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. O encerramento da distribuição pública foi comunicado hoje à CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
- A Operação envolveu o resgate antecipado da 2ª e 3ª emissões de debêntures da JHSF, ocorrido ontem. A 2ª emissão de debêntures tinha saldo de aproximadamente R$ 258,0 milhões, custo de CDI+1,50% ao ano, amortizações iniciando em Fev/14 e vencimento final em Ago/15; A 3ª emissão de debêntures tinha saldo de aproximadamente R$ 281,6 milhões, custo de IPCA+9,00% ao ano, amortizações iniciando em Dez/13 e vencimento final em Dez/20.
- Calculamos que, após a Operação, o custo nominal ponderado do endividamento consolidado da JHSF melhorou de 11,48% para 11,31%(*); o prazo médio ponderado para vencimento melhorou de 4,4 anos para 6,1 anos; e os vencimentos em 2014-2015 diminuíram em 41%, de R$ 922,3 milhões para R$ 545,0 milhões.
São Paulo, 19 de dezembro de 2013
Eduardo S. Camara
Vice Presidente e Diretor de Relações com Investidores
(*) Considerando CDI de 9,77% ao ano, IPCA de 6,00% ao ano, TJLP de 5,00% ao ano, TR de 1,00% ao ano e Libor6M de 0,18% ao ano.