Fato Relevante - Aquisição da Shopback
São Paulo, 18 de Outubro de 2017 - A LINX S.A. (B3: LINX3) em cumprimento ao disposto no Artigo 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor ("Lei das Sociedades por Ações"), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar a aquisição de 100% da Sback Tecnologia Da Informação Ltda. ("Shopback"), através da celebração em 18 de outubro de 2017 do Contrato de Compra e Venda de Ações, entre a Linx Sistemas e Consultoria Ltda. ("Linx"), subsidiária integral da Companhia, e os detentores da totalidade do capital social da Shopback. A empresa adquirida tem a plataforma cloud líder em tecnologias de retenção, reengajamento e recaptura através de Big Data e Inteligência para engajamento. Estimamos que cerca de 85% do volume de e-commerce brasileiro trafega mensalmente pela plataforma, tornando a Linx líder neste segmento. O faturamento bruto da Shopback, nos últimos doze meses, é de R$15 milhões.
Pela Shopback a Linx pagará R$39.000.000,00 (trinta e nove milhões de reais) à vista e, adicionalmente, sujeito ao atingimento de metas financeiras e operacionais para os anos de 2017 a 2019, poderá pagar o valor de até R$17.558.000,00 (dezessete milhões quinhentos e cinquenta e oito mil reais).
Essa mais recente aquisição está alinhada com os objetivos estratégicos da Companhia de aquisições de tecnologias para o varejo. Neste caso, o foco é reforçar nosso portfólio de soluções que aumentem a rentabilidade de nossos clientes, abrindo novos mercados e atingindo novos perfis de clientes.
A aquisição foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na data da assinatura do Contrato, nos termos do artigo 23, item (xxvii) do Estatuto Social da Companhia, não tendo sido verificadas as hipóteses previstas no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
