LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta CNPJ no 09.041.168/0001-10 NIRE 31.300.027.261
FATO RELEVANTE
Oferta em Potencial e Distribuição de Dividendos
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, nos termos do artigo 157, §4°, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, o seguinte:
I. Oferta em Potencial
A Companhia está avaliando realizar uma potencial oferta pública primária de suas ações ordinárias (“Oferta em Potencial”), e engajou instituições financeiras (Banco BTG Pactual S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.) para atuarem como coordenadores da Oferta em Potencial.
Nesse contexto, a administração da Companhia convocou Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se, em primeira convocação, em 17 de março de 2021, para aprovar a alteração do artigo 6o de seu Estatuto sONcial, com o objetivo de aumentar o capital autorizado, para o valor de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais). Considerando que o atual limite do capital autorizado é de até R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), referida eventual alteração aumentaria a margem dentro da qual poderá haver a emissão de ações ordinárias, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, incluindo no contexto da Oferta em Potencial, por deliberação do Conselho de Administração.
Até o presente momento, a Companhia não aprovou a efetiva realização de qualquer oferta pública de distribuição de ações, tampouco seus termos e condições, ou quaisquer outras possíveis operações para captação de recursos. A efetiva realização da Oferta em Potencial e suas respectivas condições ainda serão oportunamente analisadas pela Companhia.
A realização da Oferta em Potencial está, ainda, sujeita às condições do mercado de capitais brasileiro e internacional, bem como às aprovações regulatórias e societárias aplicáveis. Nesta data, não está sendo realizada pela Companhia qualquer oferta pública de distribuição de ações ou outros valores mobiliários de sua emissão, no Brasil, nos Estados Unidos da América e/ou em qualquer outra jurisdição.
Qualquer oferta pública de distribuição de ações da Companhia será conduzida em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. Assim, nenhum valor mobiliário deve ser vendido em qualquer estado ou jurisdição, incluindo no Brasil, nos Estados Unidos, e/ou em qualquer outra jurisdição, nos quais a oferta, solicitação ou venda de tal valor mobiliário seja considerada ilegal, antes do registro, ou enquadramento, em conformidade com as leis sobre valores mobiliários de tal estado ou jurisdição.
Este Fato Relevante: (i) não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como, nem constituir, uma recomendação de investimento ou uma oferta de venda, ou uma solicitação ou uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição; e (ii) não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição e possui caráter meramente informativo.
Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados ao abrigo do United States Securities Act of 1933 (“Securities Act”) ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act.
II. Distribuição de Dividendos
A Companhia informa que foi aprovada, em 1o de março de 2021, em Reunião do Conselho da Administração, na forma do artigo 39, do Estatuto sONcial, a distribuição de dividendos no valor de R$33.240.342,68 (trinta e três milhões, duzentos e quarenta mil, trezentos e quarenta e dois reais e sessenta e oito centavos), correspondentes a R$0,32537801438 por ação ordinária, com base no lucro registrado no balanço anual do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, a serem imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício de 2020, conforme artigo 202, da Lei das S.A., cuja data de pagamento será 1 de abril de 2021, de forma que as ações da Companhia serão negociadas “ex-direito” a dividendos a partir de 8 de março de 2021, inclusive, com a data de corte de 5 de março de 2021.
Serão observados os procedimentos adotados pelo Banco Bradesco S.A., instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento das informações ora divulgadas por meio da divulgação de Comunicado ao Mercado e/ou Fato Relevante, acessíveis por meio de seu site (
Home - Log CP RI).
Belo Horizonte, 2 de março de 2021.
André Vitória
CFO e Diretor de Relações com Investidores
