"A LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (“LPS” ou “Incorporadora”), sociedade anônima aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, nº 1.971, em atendimento ao disposto nas instruções CVM 565/15, 358/02 e 319/99 vem a público divulgar a aprovação, através de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), realizada na data de hoje, da incorporação da Pronto Participações LTDA (“Pronto” ou “Incorporada”), sociedade empresarial limitada, subsidiária integral da LPS, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Estados Unidos, 1976, pela LPS. A avaliação da Pronto se deu pelo método de valor patrimonial contábil, sem a emissão de novas ações pela Incorporadora.
A LPS desempenha atividades de prestação de serviço de intermediação na compra e venda de imóveis, consultoria imobiliária, participação em outras empresas e correspondente bancário, e a Pronto tem como objeto social a participação como sócia ou acionista em outras sociedades.
A incorporação foi realizada de acordo com os termos e condições estabelecidos no Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação (“Protocolo”) celebrado entre as partes em 02 de julho de 2015.
A operação tem por finalidade principal a simplificação da estrutura societária da LPS. Os benefícios consequentes da operação serão a redução de custos nas áreas administrativas, a otimização das rotinas e processos, e racionalização dos controles operacionais. Não há custos relevantes envolvidos na incorporação, apenas custos relativos a serviços prestados para elaboração do laudo de avaliação e publicações legais.
Os administradores da LPS nomearam a empresa especializada Parker Randall Consultoria Empresarial e Contábil inscrita no CNPJ/MF sob n° 08.903.743/0001-83; registro CRC 2SP024549/O-5 e registro CVM n° 1.212-2, para avaliar, a valor contábil, o patrimônio líquido da Incorporada a ser vertido para a LPS em decorrência da Incorporação, com base no balanço patrimonial de 30 de abril de 2015.
Por se tratar de uma subsidiária integral, o valor das contas de patrimônio líquido da Incorporada corresponde exatamente ao valor da conta do investimento mantido pela Incorporadora. Desta forma, a incorporação não acarretará em aumento de capital social da Incorporadora, permanecendo inalterado o caput 5° do Estatuto Social da LPS. Pelo mesmo motivo não há razão para se determinar o valor de reembolso para o direito de recesso de acionistas dissidentes.
Não há fatores de riscos na operação e não há substituição de ações tendo em vista que não haverá aumento de capital.
Em cumprimento ao disposto no artigo 2º, XVII, da Instrução CVM 319/99, as informações relativas ao avaliador da Companhia, nos termos do Artigo 21 da Instrução CVM 481, a cópia do Protocolo, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 319/99 e a cópia do Laudo de Avaliação, nos termos do Artigo 4º da Instrução CVM 319/99, estão à disposição dos acionistas da Companhia, e poderão ser consultados na sede social da Companhia, bem como no sistema IPE mantido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (
CVM), e na BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (
BM&FBOVESPA – Seu futuro bem investido).
São Paulo, 27 de julho de 2015.
LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A.
Marcello Leone
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"
