Locaweb anuncia a aquisição do Bling e entra para o mercado de sistemas de gestão online

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São Paulo, 21 de abril de 2021 – A Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Companhia”) em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e às disposições do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), informa ao mercado que, na presente data, foi celebrado o Contrato Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre a Companhia e os acionistas da Organisys Software S.A. (“Bling” e “Contrato Bling”, respectivamente), para regular a aquisição da totalidade de seu capital sONcial pela Companhia (“Operação”).
Sobre a Aquisição

Lançado em 2009 na cidade de Bento Gonçalves, o Bling é um sistema de gestão online, para o segmento de e-commerce e micro e pequenas empresas – MPEs, com mais de 200 integrações, que oferece soluções no modelo SaaS para negócios físicos, virtuais ou híbridos, auxiliando na gestão e organização dos negócios, por meio de módulos para emissão de notas fiscais eletrônicas, catálogo de produtos, estoques e vendas multicanal, PDV, gestão financeira, integrações com plataformas de e-commerce, marketplaces e soluções logísticas, dentre outros.

O Bling vem ampliando sua integração com o sistema bancário, a partir da visão proporcionada pela agenda do Open Banking. Desde 2020 os clientes do Bling já possuem uma conta digital integrada ao sistema de gestão, facilitando a emissão de boletos, transferências, pagamentos de contas e conciliações financeiras. Nos próximos meses serão adicionados novos serviços, como Pix, serviços de adquirência e antecipações de recebíveis, facilitando o acesso das micro e pequenas empresas ao sistema financeiro.

Com essa aquisição, a Locaweb, que já tem o mais completo ecossistema de soluções tecnológicas para MPE’s e forte atuação no mercado de e-commerce, deixa o seu portfólio ainda mais robusto e entra no importante e sinérgico mercado de sistemas de gestão.

O Bling já chega aproveitando o grande potencial de sinergia com todo o ecossistema que a Locaweb construiu: plataforma de e-commerce, integrador com marketplace, PDV, pagamentos, gestão de assinatura, integração logística, marketing digital, dentre outros.

Além da possibilidade de oferecer a plataforma para os mais de 400 mil clientes da Locaweb, o Bling continuará trabalhando de forma agnóstica, com novas integrações e atendendo as demandas de todo o mercado.

Uma grande parcela dos clientes de Commerce da Locaweb já fazem uso de alguma solução ERP e o Bling é que tem a maior penetração nesta base. Isso também abre uma possibilidade enorme de todos os novos clientes de Commerce da Locaweb já nascerem integrados com a plataforma.

Assim como a Locaweb, o Bling vem apresentando forte crescimento. Nos últimos 12 meses, a base de clientes pagantes da companhia aumentou 62% e o ARR (Receita Anual Recorrente) atingiu R$ 60 milhões, um crescimento anual de 79%, além de ser uma operação com ótima capacidade de geração de EBITDA.

Seguindo o modelo de atuação da companhia em outras aquisições, o Sr. Antônio Nodari, fundador do Bling, permanece como CEO da operação e manterá o time de colaboradores em sua sede em Bento Gonçalves.

Operação

O preço de fechamento da aquisição da totalidade das ações da Bling é de aproximadamente R$ 524,3 milhões de reais e está sujeito, ainda, a determinados ajustes de dívida líquida e capital de giro, usuais neste tipo de transação. 

Adicionalmente, os vendedores terão o direito a receber eventual earnout, a depender do atingimento de determinadas metas financeiras apuradas com base na receita operacional líquida da Bling e subsidiárias. Como aagarantia à Companhia com relação a certas obrigações de indenização assumidas pelos vendedores no Contrato Bling, uma parcela do valor a ser pago a título de earnout será retida pela Companhia e poderá ser subsequentemente liberada aos vendedores, conforme regras e procedimentos previstos no Contrato Bling.

Pagcerto

Simultaneamente à assinatura do contrato de compra e venda da Operação, a Companhia também celebrou contrato de compra e venda para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Pagcerto Soluções em Pagamento S.A. (“Pagcerto” e “Contrato Pagcerto”, respectivamente), empresa que atua por meio de uma plataforma white label de subadquirência e BaaS (banking as a service), serviços estes que serão integrados e aproveitados pelo Bling. A aquisição da Pagcerto será realizada pela Bling após esta se tornar uma sociedade controlada pela Companhia, ou seja, após a conclusão da Operação nos termos do Contrato Bling.

Conclusão das Operações

A conclusão das operações de aquisição da Bling e Pagcerto estão sujeitas ao cumprimento de condições suspensivas usuais neste tipo de operação, previstas no Contrato Bling e Contrato Pagcerto, incluindo a obtenção de aprovação junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, conforme exigido pela legislação vigente.

A Companhia informa que ainda está avaliando com seus assessores se as operações de aquisição da Bling e Pagcerto estarão sujeitas aos termos do artigo 256 da Lei das S.A. e, neste caso, se haverá direito de recesso. Caso se aplique o artigo 256 da Lei das S.A., a Companhia levará as operações (conforme necessário) para ratificação pela assembleia geral, nos termos da legislação aplicável.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral oportuna e adequadamente informados sobre os fatos subsequentes e a conclusão das referidas operações, na forma da legislação aplicável.

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Rafael Chamas Alves 
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Departamento de Relações com Investidores
  Telefones: (11) 3544-0479
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