Direito de dissidência: M. Dias Branco S.A
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
Companhia Aberta - CVM nº 20338
COMUNICADO AO MERCADO
A M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS ("Companhia")comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em decorrência da aprovação da aquisição, pela Companhia, do controle acionário da Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê S.A. (“Aquisição”) pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 12 de abril de 2018 (“AGOE”), o direito de retirada da Companhia previsto no §2º do artigo 256 da Lei nº 6.404/76 poderá ser exercido pelos acionistas nos termos abaixo:
(i) Acionistas que poderão exercer o direito de retirada:
Conforme o artigo 137 da Lei nº 6.404/76, somente poderão exercer o direito de retirada os acionistas (a) que tenham dissentido ou se abstiveram de votar na deliberação relativa à Aquisição ou que não tenham comparecido à AGOE, e (b) que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada no prazo de 30 dias contados da data da publicação da ata da AGOE (“Acionistas Dissidentes”).
O prazo para que os Acionistas Dissidentes manifestem sua intenção de exercer o
direito de retirada se inicia em 23 de julho de 2018 e se estenderá até 21 de agosto de 2018, inclusive.
Os Acionistas Dissidentes poderão exercer o direito de retirada com relação à
totalidade das ações de emissão da Companhia que mantiveram titularidade
ininterrupta desde o dia 29 de janeiro de 2018, data da divulgação do primeiro Fato
Relevante que tratou da Aquisição.
(ii) Valor do reembolso:
O valor do reembolso que os Acionistas Dissidentes receberão da Companhia,
corresponde a R$ 14,72 (catorze reais e setenta e dois centavos) por ação de emissão da Companhia, que representa o valor de patrimônio líquido constante nas
demonstrações financeiras da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2017
aprovadas na AGOE, no valor de R$ 4.991.911.000,00 (quatro bilhões, novecentos e
noventa e um milhões, novecentos e onze mil reais), dividido pelo número de ações de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2017, no total de 339.000.000 (trezentos
e trinta e nove milhões), sem prejuízo do direito de o Acionista Dissidente pedir o
levantamento de balanço especial para fins de apuração do valor de reembolso,
conforme o disposto no §2º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76.
(iii) Procedimento:
Os Acionistas Dissidentes que desejarem exercer o direito de recesso deverão
comparecer às agências especializadas do Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações de emissão da Companhia, com documento escrito e com firma reconhecida declarando o exercício do direito de recesso, mencionando a quantidade de ações detidas em 29 de janeiro de 2018 (informações pelo telefone 0800-701-1616 ou pelo email dac.escrituracao@bradesco.com.br). Devem ser apresentados com tal declaração, cópias autenticadas dos seguintes documentos: (a) se pessoa física: CPF/MF, RG e comprovante de residência atualizado, ou (b) se pessoa jurídica: CNPJ/MF, contrato social ou estatuto social e respectivas alterações, atas de eleição dos administradores signatários da declaração, bem como os documentos pessoais destes (CPF/MF, RG e comprovante de residência atualizado). Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para o exercício do direito de retirada e a solicitação de reembolso. Os acionistas titulares de ações custodiadas deverão solicitar o direito de retirada através de seus agentes de custódia.
O pagamento do reembolso pelo exercício do direito de retirada será feito no prazo de até 30 (trinta) dias após 21 de agosto de 2018, dia do término do prazo para o exercício do direito de recesso.
Eusébio-CE, 23 de julho de 2018.
Geraldo Luciano Mattos Júnior
Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria
Diretor de Relações com Investidores
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