A M. DIAS BRANCO S.A. INDúSTRIA E COMéRCIO DE ALIMENTOS (“M. Dias Branco” ou “Companhia”), em atendimento ao parágrafo 4º do artigo 157, da Lei nº 6.404/76 e à Instrução ICVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, com base no disposto no art. 30, §1º, “b” e “c”, da Lei nº 6.404/76, na Instrução CVM nº 567/15 e no art. 14, “ix”, do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração aprovaram, nesta data, programa de recompra de ações de emissão da própria Companhia (o “Programa de Recompra”), conforme condições gerais a seguir:
Objetivo: adquirir ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação com vistas a: (a) atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de abril de 2017; e, (b) maximizar a geração de valor para os acionistas.
Quantidade de ações que poderão ser adquiridas: A quantidade de ações a ser adquirida no âmbito do Programa de Recompra estará limitada a 8.472.614 (oito milhões, quatrocentas e setenta e duas mil, seiscentas e catorze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de Ações em Circulação no mercado em 13/01/2020, sendo que a efetiva recompra do número total de ações aprovada dependerá, dentre outros aspectos, do número de ações em tesouraria mantidas pela Companhia no momento da negociação e o saldo das reservas disponíveis, de modo a atender aos limites previstos no artigo 8º da ICVM 567/15 e demais normas aplicáveis, em especial o limite mínimo de ações em circulação, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Prazo: a liquidação das operações de compra de ações será realizada no prazo máximo de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 21 de janeiro de 2020, inclusive, e encerrando-se, desse modo, em 21 de julho de 2021, inclusive.
Instituição financeira intermediária: BTG Pactual CTVM S.A.
Recursos a serem utilizados: As operações de compra das ações realizadas nos termos do Programa de Recompra serão suportadas pelo montante global das reservas de lucro e de capital disponíveis, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais, conforme aplicável, com base nas demonstrações contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas anteriormente à efetiva transferência da propriedade das ações para a Companhia, observado o disposto na ICVM 567/15.
Eusébio/CE, 20 de janeiro de 2020.
