A Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Resolução CVM nº 44/2021, conforme alterada, e em continuidade ao fato relevante divulgado pela Companhia em 11 de dezembro de 2024, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data (“Assembleia”), a redução do capital social da Companhia, no valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), por considerá-lo excessivo, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, sem cancelamento de ações, mediante restituição em dinheiro aos acionistas proporcionalmente às suas participações acionárias, e sem o cancelamento de quaisquer ações representativas do capital social da Companhia (“Redução de Capital”), e vem detalhar os procedimentos a serem adotados pelos acionistas em decorrência da Redução de Capital.
A Companhia ressalta que a Redução de Capital aprovada está em linha com a estratégia de criação de valor a todos os acionistas e stakeholders da Companhia, sem prejuízo do seu crescimento e da sua capacidade de investimento.
Como resultado da Redução de Capital, o capital social da Companhia passará de R$1.109.029.255,41 (um bilhão, cento e nove milhões, vinte e nove mil e duzentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e um centavos) para R$959.029.255,41 (novecentos e cinquenta e nove milhões, vinte e nove mil, duzentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e um centavos). Será mantido, portanto, inalterado o número de ações e o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia.
O valor da restituição aos acionistas será equivalente ao montante total de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), correspondente, nesta data, a R$ 0,73431451688 por ação de emissão da Companhia, considerando um total de 204.272.143 (duzentos e quatro milhões, duzentas e setenta e duas mil, cento e quarenta e três) ações ordinárias de emissão da Companhia já excluídas as 1.997.198 (um milhão, novecentas e noventa e sete mil, cento e noventa e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia que estão, nesta data, mantidas em tesouraria.
A eficácia da deliberação de Redução de Capital e a consequente restituição aos acionistas ficam sujeitas ao cumprimento das seguintes condições, nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações:
(i) publicação da ata da Assembleia, que ocorrerá antes do seu respectivo registro perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul; e
(ii) decurso do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação da ata da Assembleia, sem que tenha sido apresentada pelos credores quirografários oposição à deliberação referente à Redução de Capital ou, se tiver havido oposição, mediante a prova do pagamento e/ou depósito judicial.
Considerando que a publicação da ata da Assembleia ocorrerá em 16 de janeiro de 2025, a Companhia informa que em 17 de março de 2025 se encerrará o prazo legal de 60 (sessenta) dias para oposição de credores à Redução de Capital mencionado no item (ii) acima. Caso a Redução de Capital se torne efetiva, os acionistas titulares de ações da Companhia na data de 18 de março de 2025 (“Data de Corte”) terão direito ao recebimento da restituição de capital. Dessa forma, as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas ex-direitos da Redução de Capital a partir de 19 de março de 2025.
A Companhia informa que a restituição será paga à vista no dia 28 de março de 2025, observados os procedimentos de liquidação estabelecidos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e pela instituição financeira escrituradora das ações emitidas pela Companhia, o BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM (“Escriturador”), conforme o caso.
A restituição aos acionistas observará, ainda, as seguintes regras:
1. Entrega da Restituição da Redução de Capital
O pagamento da restituição decorrente da Redução de Capital será realizado aos acionistas em observância aos procedimentos adotados pelo Escriturador e pela B3.
Para eventuais dúvidas, o Escriturador fornece o seguinte canal de atendimento aos acionistas: escrituração.acao@btgpactual.com.
2. Tratamento Fiscal da Redução de Capital
2.1. Acionistas Residentes no Brasil
Os potenciais ganhos auferidos pelos acionistas da Companhia que sejam residentes no Brasil, incluindo pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos ou outras entidades, em decorrência da Redução de Capital poderão sujeitar-se à incidência de imposto de renda e outros tributos, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis a cada categoria de acionista, os quais devem consultar seus assessores sobre a tributação aplicável e se responsabilizar pelo eventual recolhimento dos tributos que forem aplicáveis.
2.2. Acionistas Não Residentes
A Companhia reterá na fonte o imposto de renda (“IRRF”) relativo ao ganho de capital apurado na Redução de Capital pelos acionistas não residentes no Brasil (“Tributação do Ganho de Capital”), nos termos da legislação aplicável.
O ganho de capital corresponderá à diferença positiva, se existente, entre: (i) o valor da restituição do capital em decorrência da Redução de Capital; e (ii) o correspondente custo de aquisição das ações de emissão da Companhia de titularidade do acionista (“Ganho de Capital”). O IRRF será retido e recolhido de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis a cada tipo de investidor não residente no Brasil, observando-se as alíquotas progressivas de 15% a 22,5%, ou alíquota única de 25%, conforme a jurisdição e qualificação de cada investidor, nos termos da legislação e regulamentação da Secretaria da Receita Federal do Brasil (“RFB”).
A Companhia, na qualidade de responsável tributária pelo recolhimento do IRRF incidente sobre o Ganho de Capital, utilizará as informações que lhe tiverem sido fornecidas pelos acionistas não residentes no Brasil, referentes à Data de Corte (“Acionistas Não Residentes”), ou pelos seus agentes de custódia (“Agentes de Custódia”), para cálculo da Tributação do Ganho de Capital, sendo que tais Acionistas Não Residentes e/ou Agentes de Custódia, conforme o caso, serão responsáveis pela veracidade de tais informações. Dessa forma, os Acionistas Não-Residentes receberão a restituição de capital decorrente da Redução de Capital líquida de qualquer valor a ser pago a título de IRRF.
Os Acionistas Não Residentes ou os Agentes de Custódia, conforme aplicável, deverão informar à Companhia os dados dos Acionistas Não Residentes, inclusive o custo médio de aquisição das ações da Companhia, na forma do modelo de correspondência que constitui o Anexo I deste Fato Relevante, até às 18h00 (BRT) do dia 24 de março de 2025 (“Prazo Limite”), ao e-mail: ri@melnick.com.br, juntamente com a documentação idônea que a demonstre.
A Companhia, nos termos do que determina a legislação e a regulamentação da RFB: (i) considerará igual a zero o custo de aquisição para os Acionistas Não Residentes que não encaminharem o valor do custo médio de aquisição das ações da Companhia dentro do Prazo Limite; e (ii) aplicará a alíquota de 25% sobre os ganhos dos Acionistas Não Residentes cujos Agentes de Custódia deixarem de informar, nos termos do Anexo I, o seu país ou dependência de residência ou domicílio fiscal.
A Companhia não será responsável, perante os Acionistas Não Residentes ou perante os Agentes de Custódia, por qualquer ajuste posterior ou restituição de valor pago acima do previsto. Em qualquer caso, eventual cobrança que venha a ser recebida pela Companhia em razão de insuficiência no pagamento do IRRF, inclusive em decorrência de inconsistência das informações enviadas, será exclusiva do Acionista Não-Residente e de seu representante legal no Brasil.
As orientações e prazos acima aplicam-se também para todos os Acionistas Não Residentes que invistam nos termos da Lei nº 4.131/62, conforme alterada, observado que, para estes, as informações e o Anexo I deverão ser submetidos pelo próprio Acionista Não Residente, uma vez que sob esta qualificação de investimento regido pela referida lei não há a contratação de Agentes de Custódia.
Para informações adicionais, por favor, entre em contato com a área de Relações com Investidores por meio do endereço eletrônico ri@melnick.com.br.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre quaisquer atualizações relevantes em relação à Redução de Capital.
Porto Alegre, 15 de janeiro de 2025.
