MAGAZINE LUIZA S.A. (“Companhia” ou “Magalu”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ICVM
358), vem a público comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta data, um Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) com os acionistas do Kabum
Comércio Eletrônico S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Limeira, Estado de São
Paulo, (“Kabum”), o qual tem por objeto a aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Kabum
(“Aquisição” ou “Operação”).
KaBuM!: a maior plataforma de e-commerce de tecnologia e games do Brasil
Fundado em 2003, o KaBuM! foi um dos pioneiros no comércio eletrônico brasileiro e é referência em tecnologia e
games, oferecendo aos seus mais de 2 milhões de clientes ativos os maiores lançamentos no mercado mundial. Com
mais de 20 mil itens diferentes em estoque, o KaBuM! possui um sortimento completo de computadores, hardwares
(placas de vídeo, memória, processadores, placas de som, telas), periféricos (teclados, mouse, câmeras, cabos,
adaptadores), produtos para o universo gamer (video games, jogos, cadeiras, mesas, consoles) e para a casa
inteligente (câmeras, lâmpadas, assistentes virtuais, automação, entre outros).
O KaBuM! é também um dos precursores em esportes eletrônicos no Brasil, sendo responsável pela criação de uma
das maiores equipes de League of Legends do país, a KaBuM! Esportes, tetracampeã nacional e a primeira
representante brasileira no campeonato mundial. A KaBuM! Esportes apoia também outras modalidades de e-sports,
como Counter Strike, FIFA e Free Fire.
Com a KaBuM!, hardware, periféricos e games #temnomagalu
Com a aquisição, o Magalu reforça o pilar estratégico de novas categorias, com um sortimento extremamente
complementar ao atual e com enorme potencial de crescimento. Adicionalmente, em conjunto com as recentes
aquisições Jovem Nerd e CanalTech, o KaBuM! e o Magalu poderão oferecer uma experiência de compra, conteúdo e entretenimento completa para os amantes de tecnologia.
Sinergias
Depois da conclusão da aquisição, o Magalu e KaBuM! poderão aproveitar uma série de oportunidades: (i) os
produtos do KaBuM! serão oferecidos no SuperApp do Magalu; (ii) os clientes do KaBuM! poderão contar com todos
os benefícios da multicanalidade, incluindo a entrega mais rápida do Brasil; (iii) diversos produtos do Magalu, como
smartphones e TVs, complementarão o sortimento do KaBuM!; e (iv) produtos financeiros do Magalu, como cartão de
crédito e seguros, também serão oferecidos aos clientes do KaBuM!.
Em 2020, impulsionadas pela pandemia, as vendas do KaBuM! mais que dobraram, crescendo 128% em relação a
2019. Nos primeiros 5 meses de 2021, o KaBuM! continuou evoluindo de forma acelerada, com 62% de crescimento
comparado ao mesmo período de 2020. Nos últimos 12 meses1, o KaBuM! superou a marca de 3,4 bilhões2 de reais
em receita bruta. No mesmo período, com um modelo de negócio altamente eficiente, a KaBuM! obteve lucro líquido
de 312 milhões de reais.
Estrutura da Operação
Nos termos acordados entre as partes no Contrato de Compra e Venda, a estrutura da Aquisição consiste na
aquisição da totalidade das ações da Kabum, sendo que compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes
e vinculadas entre si a ocorrerem na data de fechamento da Aquisição: (a) pagamento em recursos financeiros no
valor de R$ 1,0 bilhão (um bilhão de reais) (“Parcela à Vista”); (b) incorporação das ações de emissão da Kabum pelo
Magalu (“Incorporação de Ações”), em razão da qual a Kabum se tornará uma subsidiária integral da Companhia e
serão emitidos em favor dos acionistas da Kabum (i) 75,0 milhões (setenta e cinco milhões) de ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (MGLU3); e (ii) bônus de subscrição cujo
exercício em 31 de janeiro de 2024 está condicionado ao cumprimento de metas, que conferirão aos acionistas da
Kabum o direito de subscrever até 50,0 milhões (cinquenta milhões de ações) de ações ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (MGLU3).
