São Paulo, 29 de abril de 2019 - Magazine Luiza S.A. (“Companhia”), vem, em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunicar que celebrou, nesta data, o “Agreement and Plan of Merger”, que disciplina a aquisição (por incorporação), pela Companhia, da totalidade das ações representativas do capital social da Netshoes (Cayman) Ltd (“Netshoes”) por um preço por ação de USD2,00, perfazendo um preço total estimado de aproximadamente USD62 milhões (“Operação”). Com a implementação da Operação, a Netshoes se tornará uma subsidiária da Companhia e os seus atuais acionistas receberão o valor de suas ações exclusivamente em dinheiro.
A conclusão da Operação está condicionada à satisfação de determinadas condições precedentes estabelecidas no “Agreement and Plan of Merger”, incluindo, entre outras, sua aprovação pelos acionistas da Netshoes em assembleia geral (“Assembleia Netshoes”), de acordo com as leis das Ilhas Cayman, e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Adicionalmente, nesta data, a Companhia celebrou com acionistas detentores de aproximadamente 47,9% do capital social da Netshoes o “Voting and Support Agreement”, por meio do qual os acionistas signatários se comprometeram a votar de forma favorável à Operação na Assembleia Netshoes
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A Operação será realizada através da fusão da Netshoes e de uma subsidiária da Companhia, constituída nas Ilhas Cayman e, desta forma, não está sujeita ao disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
Finalmente, a Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre a conclusão e demais informações da Operação, nos termos da legislação aplicável.
