"Conforme edital de convocação divulgado na presente data, o Conselho de Administração da Companhia decidiu submeter à assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia proposta da administração para a aprovação da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia, no montante total de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) ("Proposta da Administração", "Debêntures" e "Emissão").
As Debêntures são conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, sem garantia adicional, e serão emitidas para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2019 ("Instrução CVM 476" e "Oferta Restrita"), tudo conforme detalhado na Proposta da Administração.
A Emissão, se aprovada, será realizada com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, conforme previsto no art. 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, sendo, contudo, garantido o direito de prioridade dos seus acionistas, nos termos da Instrução CVM 476 ("Oferta Prioritária"). A Companhia divulgou, na presenta data, Aviso aos Acionistas contendo orientações aos investidores que pretendam participar da Oferta Prioritária.
Celebração de Compromisso de Investimento com a Cerberus
Na mesma RCA, o Conselho de Administração aprovou a celebração de compromisso de investimento com uma afiliada da Cerberus Capital Management, L.P. ("Compromisso de Investimento" e "Cerberus", respectivamente), nos termos do qual a Cerberus compromete-se a subscrever até a totalidade da Emissão no âmbito da Oferta Restrita. Além de condições precedentes, como a aprovação da Oferta Restrita pela AGE e a negociação e finalização de todos os documentos relacionados à Emissão, e declarações e garantias usuais para esse tipo de transação, o Compromisso de Investimento também está condicionado à subscrição, pela Cerberus, de ao menos 2/3 (dois terços) das Debêntures no âmbito da Emissão. A Proposta da Administração, divulgada nesta data, contém maiores informações sobre os termos e condições relativos à Emissão previstos no Compromisso de Investimento, incluindo quanto às regras de conversão das Debêntures.
A Cerberus Capital Management, L.P. é uma das líderes do mundo na gestão de investimentos em ativos imobiliários e correlacionados, com aproximadamente US$ 26 bilhões de recursos investidos em tais ativos por meio de mais de 560 transações realizadas nos últimos 25 anos.
A Proposta da Administração, disponibilizada nesta data nos sites da B3 (
www.b3.com.br), da CVM (
HostGator - Hospedagem de Sites | Primeiros Passos) e da Companhia (
BR Brokers | Relações com Investidores |) contém informações mais detalhadas sobre as características das Debêntures, a Oferta Restrita, bem como o Compromisso de Investimento, incluindo termos e condições de conversão das Debêntures.
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