PANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIçãO
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/ME Nº 47.508.411/0001-56
NIRE 35.300.089.901
FATO RELEVANTE
A Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), nos termos da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, dando continuidade ao fato relevante divulgado em 28 de
novembro de 2019, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue. Foi aprovada por 99,94% dos acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia na
Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data (“AGE”), dentre outras matérias: (i) a
reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração, com mandato até a realização
da Assembleia Geral Ordinária que deliberará acerca das suas demonstrações financeiras
referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021; (ii) a admissão da Companhia
no segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado
Novo Mercado (“Migração”); (iii) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada uma ação preferencial (“Conversão”); (iv) a reforma global do Estatuto Social da Companhia;
e (v) a alteração dos Planos de Opção de Compra de Ações e de Remuneração em Opção de Compra de Ações. Ato contínuo, a Conversão foi ratificada por 53,72% dos acionistas titulares de ações preferenciais na Assembleia Geral Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais (“AGESP”), também realizada nesta data.
Nos termos dos artigos 136 e 137 da Lei nº 6.404/76, em razão da ratificação da Conversão
na AGESP, será concedido o direito de recesso aos acionistas titulares de ações preferenciais que se abstiveram de votar ou dissentiram da deliberação ou não compareceram à AGESP.
Para exercício do direito de recesso, será necessária a comprovação de titularidade ininterrupta de ações preferenciais desde 28 de novembro de 2019 - data da aprovação da
Migração/Conversão pelo Conselho de Administração - até a data do efetivo exercício do direito de recesso. Para tanto, nos termos do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, o valor do reembolso
por ação preferencial será equivalente a R$41,54 (quarenta e um reais e cinquenta e quatro centavos), calculado com base no patrimônio líquido contábil constante das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, aprovadas na Assembleia Geral Ordinária de 25 de abril de 2019. Sobre o valor do reembolso, não caberá qualquer tipo de correção monetária, bem como desconsiderará eventuais frações de centavos.
O prazo para exercício do direito de recesso será de 30 (trinta) dias contados da data da primeira publicação da ata da AGESP e do correspondente Aviso aos Acionistas, prevista para o dia 3 de janeiro de 2020.
Ressaltamos que a Companhia não pretende exercer sua faculdade de reconsiderar a deliberação de Conversão prevista no parágrafo 3º do Artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
Por fim, comunicamos que as deliberações a seguir passarão a ter eficácia após o transcurso
do prazo para o exercício do direito de recesso e a efetiva aprovação da Migração pela B3: (a)
aprovação/ratificação da Migração/Conversão; (b) aprovação da reforma global do Estatuto
Social; e (c) aprovação da alteração dos Planos de Opção de Compra de Ações e de
Remuneração em Opção de Compra de Ações.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o processo de Migração.
São Paulo, 30 de dezembro de 2019.
Isabela Cadenassi
Diretora de Relações com Investidores
