http://mktprofarma.w3br.com/ri/files/fatos/fr_21.11.17.pdfPROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1
FATO RELEVANTE
Celebração de Memorando de Entendimentos para a realização de Aumento Privado de Capital
A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. – B3: PFRM3 – (“Companhia” ou “Profarma”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa ao mercado e ao público em geral foi celebrado em 20 de novembro de 2017 Memorando de Entendimentos (“Term Sheet”) entre a Companhia, a BMK Participações S.A. (“BMK”), os acionistas da BMK (em conjunto, “Acionistas BMK”), e a BPL Brazil Holding Company (“BPL”, em conjunto com a Companhia, a BMK e os Acionistas BMK, “Partes”).
De acordo com o Term Sheet, sujeito à Condição Para Aprovação do Aumento de Capital Profarma (conforme abaixo definido), em até 20 dias contados da aprovação da transação, sem restrição, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“CADE”), será submetido à deliberação do Conselho de Administração da Companhia um aumento de capital de, no mínimo, R$200.000.003,00 e, no máximo, R$350.000.000,00 (“Aumento de Capital Profarma”), ao preço por ação de R$7,00 (sete reais), por meio do qual a BPL se comprometeu a subscrever e integralizar, sujeito às Condições Para Integralização BPL (conforme abaixo definido), um montante mínimo de R$200.000.003,00 (“Montante Mínimo de Integralização”). O Aumento de Capital Profarma poderá ser acompanhado pelos demais acionistas da Companhia que desejarem exercer o direito de preferência a eles garantido por lei e nos termos do estatuto social da Profarma (“Estatuto Social”). No âmbito do Term Sheet, a BMK se comprometeu a ceder à BPL os direitos de subscrição de sua titularidade que sejam necessários para que a BPL possa atingir o Montante Mínimo de Integralização no âmbito do Aumento de Capital Profarma (“Cessão de Direitos de Subscrição”). Os recursos arrecadados no âmbito do Aumento de Capital Profarma serão utilizados para a redução da alavancagem e atendimento de futuras demandas de capital da Companhia.
A aprovação do Aumento de Capital Profarma e, conforme previsto no Term Sheet, a celebração, pelas Partes, de aditamento ao Acordo de Acionistas da Profarma, celebrado em 26 de junho de 2014 (“Aditamento ao Acordo de Acionistas”) estão sujeitos à exclusão dos artigos 41 e 49 do Estatuto Social. A eficácia do Aditamento ao Acordo de Acionistas estará sujeita à efetiva subscrição do Montante Mínimo de Integralização pela BPL.
A exclusão do artigo mencionado acima será submetida à deliberação dos acionistas da Companhia em sede de assembleia geral extraordinária (“AGE” e “Condição Para Aprovação do Aumento de Capital Profarma”). Ressalta-se que (i) AGE será oportunamente convocada pelo Conselho de Administração da Companhia e os documentos necessários à sua devida convocação serão disponibilizados no prazo e nos termos da regulamentação aplicável, e (ii) o Aditamento ao Acordo de Acionistas será disponibilizado ao mercado tão logo seja celebrado, nos termos da regulamentação aplicável.
O compromisso de integralização pela BPL do Montante Mínimo de Integralização está sujeito às seguintes condições: (i) a aprovação do Aumento de Capital Profarma pelo Conselho de Administração da Companhia; (ii) a formalização da Cessão de Direitos de Subscrição; (iii) a celebração, pelas Partes, do Aditamento ao Acordo de Acionistas e (iv) a aprovação, sem restrições, dos termos do Aumento de Capital Profarma, pelo CADE.
Por fim, no âmbito do Term Sheet, as Partes formalizaram ainda o compromisso de aprovação de aumento de capital da Cannes RJ Participações S.A. (“Cannes”), sociedade na qual a Profarma e a BPL atualmente detêm, cada uma, 50% do capital social, no montante de R$50.000.000,00 (“Aumento de Capital Cannes” e, em conjunto com o Aumento de Capital Profarma, “Operações”). O Aumento de Capital Cannes será integralmente integralizado pela BPL e está sujeito às seguintes condições: (i) a aprovação do Aumento de Capital Cannes pelo órgão societário competente da referida sociedade; e (ii) a aprovação, sem restrições, dos termos do Aumento de Capital Cannes, pelo CADE.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informado sobre os próximos passos das Operações, na forma e nos termos da regulamentação aplicável.
Rio de Janeiro, 21 de novembro de 2017.
Maximiliano Guimarães Fischer
Diretor de Relações com Investidores
