"FATO RELEVANTE
A Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Pague Menos” ou “Companhia”), nos termos da Instrução
CVM nº 358/2002 e artigo 27 do Regulamento do Novo Mercado e em cumprimento ao disposto no Artigo
157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta
data, contrato de compra e venda de ações para a aquisição, pela Companhia, de ações representativas
de até 100% (cem por cento) do capital sONcial da Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A.
(“Extrafarma”), conforme aprovado por seu Conselho de Administração (“Transação”).
Sobre a Extrafarma
A Extrafarma é a sexta maior rede de farmácias do país. São 402 lojas distribuídas em 10 estados, 66%
das quais atendem à classe média expandida (classes sONciais B2/C/D). Em 2020, a Extrafarma obteve uma
receita bruta de R$2,1 bilhões, com margem bruta de 28% e R$ 84,3 milhões de EBITDA.
A Extrafarma é controlada pelo Grupo Ultra desde 2014.
Racional da Transação
A aquisição da Extrafarma é um marco importante na aceleração da estratégia de crescimento da Pague
Menos para reforçar a presença da Companhia nas regiões Norte e Nordeste, em uma combinação de
ativos com posicionamento de marca, demografia e geografia complementares.
A transação permite que a Pague Menos acelere seu crescimento com a incorporação de 402 lojas da
Extrafarma, das quais 212 estão em bairros alinhados ao plano de expansão da Pague Menos, 177 lojas
estão em microrregiões do Norte e Nordeste em que reforçaremos o nosso market share e 13 lojas estão
em outras microrregiões, servindo de plataforma para entrada em novos mercados. Além disso, estimamos
que a aquisição levará o market share da Companhia para 23,3% no Nordeste (vs. os 19,5% referentes ao
ano de 2020), para 18,9% no Norte (vs. 9,9% de 2020) e para 7,0% no Brasil (vs. 5, 7% de 2020).
Com a Extrafarma, a Pague Menos avançará na sua proposta de apoiar a população da classe média
expandida com uma solução abrangente de saúde e de impulsionar ainda mais o crescimento com a
diversificação e oferta de serviços, complementando a atividade de varejo com consultórios farmacêuticos,
farmácia de manipulação, marca própria, medicamentos especiais e plataforma de conteúdo. Estimamos
que exista potencial para implementação do Clinic Farma em até 70% das lojas Extrafarma, como também
expansão da rede omnichannel, e combinação de uma base de clientes ativos de 20 milhões de brasileiros
(16 milhões de clientes do Programa Sempre Bem e 4 milhões de clientes do Clube Extrafarma).
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A Companhia também se beneficiará de 4 centros de distribuição adicionais à estrutura atual (2 dos quais
já previstos no plano de expansão da Pague Menos), com potencial de benefícios significativos no índice
de ruptura de estoques e tempo de abastecimento de lojas.
A aquisição acelera o plano de expansão da Pague Menos em aproximadamente 3 anos, sem prejudicar o
plano de crescimento orgânico, além de assegurar a competitividade em mercados-chave para a sua
estratégia de negócios. Aliada aos resultados operacionais positivos que vem sendo alcançados
consistentemente desde 2019 pela Pague Menos, a aquisição reforça a trajetória de crescimento e geração
de valor a todos os stakeholders da Companhia, incluindo os consumidores brasileiros.
A Pague Menos se tornará a segunda maior rede de farmácias do país após a transação, com 1.503 filiais
em todos os estados da federação.
Sinergias
A Pague Menos identificou um potencial significativo de sinergias a ser capturado desde o primeiro ano
com a incorporação da Extrafarma. São quatro principais pilares de melhorias operacionais, eficiência e
escala com potencial de contribuição adicional líquida ao EBITDA de R$150 a R$250 milhões anuais, dos
quais 80% devem ser capturados em até 24 meses.
• Receita: aumento na venda média por loja devido à diminuição da ruptura, aumento de sortimento
e serviços (Clinic Farma) e incremento na participação dos canais digitais. Considerando os estados
onde a Extrafarma opera, a receita média mensal por loja da Pague Menos foi de R$573 mil em
2020 enquanto a da Extrafarma foi de R$428 mil.
• Margem Bruta: nivelamento de condições comerciais, bem como implementação da metodologia
de vendor management para preencher a lacuna de 3 pontos percentuais entre as margens brutas
das duas operações. Considerando os estados onde a Extrafarma opera, a margem bruta da Pague
Menos foi de 31,0% em 2020 e a da Extrafarma, 28,0%
• Logística e Distribuição: economia relacionada à redução na quilometragem e redesenho da malha
logística, com diminuição no tempo de abastecimento das lojas em até 45% para os estados
impactados.
• Despesas Indiretas: otimização de despesas indiretas relacionadas à estrutura de governança, e
maior escala na contratação de serviços e suprimentos de lojas.
Inicialmente, a Pague Menos planeja manter as duas marcas existentes separadamente.
Estrutura da Transação e Condições Precedentes
A Transação será implementada por meio da compra e venda de até 100% (cem por cento) das ações de
emissão da Extrafarma, observado o direito de preferência dos acionistas da Ultrapar Participações S.A.,
controladora indireta da Extrafarma,, nos termos do artigo 253 da Lei nº 6.404/76.
O preço acordado para a aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Extrafarma é de
R$700.000.000,00, que será reduzido pelo endividamento líquido e posteriormente ajustado pelas
variações do endividamento líquido e de capital de giro e outros eventuais ajustes até a data de fechamento,
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a ser pago da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) na data de fechamento da Transação, (ii) 25%
(vinte e cinco por cento) no 1º aniversário da data de fechamento da Transação; e (iii) 25% (vinte e cinco
por cento) no 2º aniversário da data de fechamento da Transação.
O pagamento das parcelas diferidas do Preço de Aquisição será aagarantido por fiança prestada pelo
acionista controlador Sr. Francisco Deusmar de Queirós, nos termos dos documentos definitivos da
Transação.
O fechamento desta Transação está sujeito à aprovação das autoridades concorrenciais brasileiras e da
verificação de outras condições usuais para esse tipo de negócio. A conclusão do negócio é esperada para
2022.
Necessidade de aprovação em assembleia geral de acionistas da Pague Menos
A administração da Pague Menos avaliará se a Transação se enquadra nas hipóteses previstas no artigo
256 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e, sendo esse o caso, a submeterá à aprovação dos acionistas
da Pague Menos em assembleia geral. Os acionistas controladores da Companhia se comprometeram, no
âmbito da Transação, a votar favoravelmente à aprovação da Transação na referida assembleia geral de
acionistas, caso necessário.
Informações Adicionais
As informações adicionais em relação à Transação serão disponibilizadas oportunamente quando da
disponibilização do edital e convocação da AGE para a aprovação da Transação pelos acionistas da Pague
Menos.
A Companhia compromete-se a manter seus acionistas e o mercado em geral informados acerca dos
desdobramentos que se mostrarem relevantes, e já os convida para reunião pública para apresentação da
operação, em teleconferência conforme informações abaixo."
