MARCOPOLO S.A.
C.N.P.J nr. 88.611.835/0001-29
Companhia Aberta
NIRE Nº. 43 3 0000723 5
COMUNICAÇÃO SOBRE AUMENTO DE CAPITAL POR SUBSCRIÇÃO PRIVADA DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(ANEXO E da Resolução CVM 80/22)
MARCOPOLO S.A, em cumprimento ao Artigo 33, da Resolução CVM nº 80/22, vem prestar as informações requeridas no Anexo E da referida Resolução, em razão do aumento de capital por subscrição privada, mediante emissão de novas ações preferenciais escriturais, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 22 de fevereiro de 2024
(Aumento de Capital).
1. Valor do aumento e do novo capital social
Aumento de R$ 1.000.000.000,00 00 (hum bilhão de reais), mediante capitalização das seguintes reservas: R$50.000.000,00 de parte da Reserva Legal, R$481.904.103,19 de parte da Reserva para
futuro aumento de capital, R$80.000.000,00 de parte da Reserva para pagamento de dividendos intermediários, R$80.000.000,00 de parte da Reserva para compra das próprias ações, e R$308.095.896,81 da Reserva de Incentivos Fiscais.
Em consequência do aumento de capital, o capital social da Companhia passará a ser de R$2.334.052.461,60, dividido em 1.136.271.458 ações, sendo 409.950.893 ações ordinárias escriturais e 726.320.565 ações preferenciais escriturais, todas sem valor nominal.
2. Razões do aumento e suas consequências econômicas
O aumento de capital mediante capitalização de reservas com bonificação ocorre por exigência legal. Exceto pelas consequências expostas no item 1, a Companhia não vislumbra reflexos adicionais.
3. Parecer do Conselho Fiscal
Em reunião realizada nesta data, 22 de fevereiro de 2024, o Conselho Fiscal examinou a proposta da Administração de aumentar o capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$1.000.000.000,00, mediante capitalização de reservas de bonificação de 20% (2 novas ações para cada 10 ações detidas), opinado
favoravelmente a referida proposta, que atende aos requisitos legais e interesses da Companhia.
4. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas:
I – informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;
Não se aplica, uma vez que as ações da Companhia não tem valor nominal. O aumento será efetivado com modificação do número de ações, que serão bonificadas em 20% em ações, atribuídas aos titulares de ações ordinárias e preferenciais.
II – informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;
O aumento será efetuado com modificação do número de ações.
III – em caso de distribuição de novas ações:
a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe:
68.325.149 ações ordinárias escriturais e 121.053.427 ações preferenciais escriturais;
b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações:
20%
c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas:
As ações recebidas em bonificação farão jus a todos os direitos e benefícios das ações atualmente em circulação, inclusive dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que forem declarados a partir de 12.03.2024, data do crédito da bonificação;
d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995;
O custo atribuído às ações recebidas em bonificação é de R$5,28 por ação
e) informar o tratamento das frações, se for o caso;
As ações oriundas da bonificação que não puderem ser atribuídas por inteiro aos acionistas serão vendidas na Bolsa de Valores e o produto líquido da venda será disponibilizado aos titulares dessas frações;
5. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976:
Prazo de 30 dias, com início em 13.03.2024 e término em 12.04.2024
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