Fato Relevante
A Prumo Logística S.A. (“Companhia” ou “Prumo”) (Bovespa: PRML3), em
sequência ao Fato Relevante divulgado em 01 de Setembro de 2015, em
atenção ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM
nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a
Prumo Participações e Investimentos S.A. (“Prumo Participações”),
subsidiária integral da Companhia, concluiu a negociação com uma afiliada
da Brookfield Asset Management (“Brookfield”) para a emissão de títulos de
dívida no exterior no valor de US$120,000,000.00 (cento e vinte milhões de
dólares norte-americanos) ("Terceira Tranche").
O acordo também prevê a aquisição, pela Brookfield, de título emitido pela
Prumo Participações em 28 de agosto de 2015, detido por um veículo de
investimento da EIG Global Energy Partners (“EIG”), no valor de US$
50,000,000.00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos) acrescido
de uma taxa de juros de 8.5% a.a. e vencimento em 04 de março de 2016
(“Primeira Tranche”); e a aquisição, pela Brookfield, de título adicional, a ser
emitido em 07 de outubro, pela Prumo Participações para EIG, no valor
principal de US$ 30,000,000.00 (trinta milhões de dólares norteamericanos)
acrescido de uma taxa de juros de 8.5% a.a. e vencimento em
11 de abril de 2016 (“Segunda Tranche” e em conjunto com a “Primeira
Tranche”, e a “Terceira Tranche”, os “Títulos de Dívida”).
A Primeira e a Segunda Tranches serão alteradas em etapas de modo a
refletir exatamente os mesmos termos e condições que a Terceira Tranche.
Os Títulos de Dívida vencerão em 30 de setembro de 2022, terão taxa de
juros de 8,50% a.a. e um cronograma de amortização com parcelas
trimestrais de juros e principal, com o pagamento da primeira parcela de
juros em 31 de dezembro de 2015 e primeiro pagamento de parcela
principal em 30 de junho de 2016.
Após a dedução de algumas despesas previstas no acordo, a Prumo
Participações utilizará os recursos líquidos captados por meio dos Títulos de
Dívida para a aquisição de parte dos créditos da Ferroport detidos pela
Prumo contra Ferroport.
A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de determinadas
condições precedentes e a vinculação à transação do agente de garantia,
pagamento, registro e transferência. A Companhia manterá seus acionistas e
o mercado informados sobre qualquer evento ou fato relacionado ao
cumprimento dos eventos citados acima e a conclusão da operação.
Rio de Janeiro, 06 de outubro de 2015.
Eugenio Figueiredo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Prumo Logística S.A
