FATO RELEVANTE
LLX anuncia aprovação de aumento do capital por subscrição privada
A LLX Logística S.A. ("Companhia" ou "LLX"); (Bovespa: LLXL3), empresa privada brasileira responsável pela construção do Superporto do Açu, o maior investimento em infraestrutura portuária na América Latina, em cumprimento ao disposto no art. 157 da Lei nº 6.404/76 e no art. 3º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/02, e em complementação aos Fatos Relevantes divulgados em 14 de agosto de 2013 e 16 de setembro de 2013, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
Todas as condições precedentes foram cumpridas ou parcialmente dispensadas para o fechamento da operação prevista no acordo de investimento ("Acordo de Investimento") celebrado entre e Companhia e a EIG LLX Holdings S.À R.L, um veículo de investimento de fundos administrados por EIG Management Company, LLC ("EIG"), em 15 de setembro de 2013. No contexto da operação, os Bancos Bradesco e Santander aprovaram compromisso de financiamento em favor da Companhia no valor de R$ 900 milhões por um prazo de 18 meses. Adicionalmente, o Banco Bradesco concordou em alongar o prazo de vencimento de suas linhas de financiamento existentes para a Companhia que totalizam R$ 813 milhões por um período de 3 anos.
Em consequência, o Conselho de Administração da LLX se reuniu nesta data e aprovou, dentro do limite do capital autorizado, o aumento do capital social da Companhia, por subscrição privada, no valor de R$ 1.300.000.000,80 (um bilhão, trezentos milhões de reais e oitenta centavos).
Conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 14 de agosto e 16 de setembro de 2013, as ações que serão emitidas em decorrência do aumento do capital terão o preço de emissão fixado em R$ 1,20 (um real e vinte centavos).
Será conferido aos atuais acionistas, na forma do art. 171 da Lei nº 6.404/76, o direito de preferência para participação no aumento de capital, cujos procedimentos serão amplamente divulgados pela Companhia em Aviso aos Acionistas.
Nos termos do Acordo de Investimento, na data de início do prazo para o exercício do direito de preferência, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a Centennial Asset Mining Fund LLC (em conjunto, atual "Acionista Controlador") cederão gratuitamente em favor da EIG seu direito de preferência para participação na operação de aumento do capital social. Além disso, o Acionista Controlador e a EIG celebrarão contrato de usufruto sobre os direitos de voto das ações atualmente detidas pelo Acionista Controlador, o que garantirá à EIG a imediata condição de nova acionista controladora da Companhia, antes mesmo da conclusão da operação de aumento do capital, e independente do percentual de participação final atingido pela EIG no capital da Companhia. Para a conclusão da operação, a EIG deverá promover a subscrição e a integralização de ações assumidas no Acordo de Investimento.
A EIG se comprometeu a, na data de início do prazo para o exercício de preferência, subscrever e integralizar as ações a que faria jus o atual Acionista Controlador caso viesse a participar da operação de aumento do capital e ainda a subscrever e integralizar a totalidade das ações não subscritas pelos acionistas minoritários, até o limite total do aumento do capital. O atual Acionista Controlador preservará o direito de indicar um membro do Conselho de Administração da LLX, conforme acordo de acionistas que será celebrado na mesma data.
Ainda na data de início do prazo para o exercício de preferência, será alienada para a Companhia a participação acionária de 30% detida indiretamente pelo atual Acionista Controlador na LLX Açu Operações Portuárias S.A., que passará a ser integralmente detida pela Companhia, além da participação de 50% detida indiretamente pelo atual Acionista Controlador na NFX Combustíveis Marítimos Ltda.
A Companhia informa ainda que, na reunião ocorrida nesta data, e nos termos do Acordo de Investimento, o Conselho de Administração também elegeu, em caráter provisório, como novos Conselheiros da Companhia, os Srs. (a) Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho, (b) Kevin Lee Lowder e (c) Robert Blair Thomas, todos indicados pela EIG, cuja posse depende da efetiva subscrição e integralização das ações pela EIG. Os referidos Conselheiros ocuparão cargos atualmente vagos no Conselho de Administração. A Companhia também recebeu carta de renúncia dos Conselheiros Eliezer Batista da Silva, Flavio Godinho, Carlos Alberto de Paiva Nascimento e Samir Zraick, cuja eficácia está condicionada à subscrição e integralização das ações pela EIG. Com a conclusão da operação, o Conselho de Administração passará a ser integrado pelos 3 Conselheiros indicados pela EIG e eleitos nesta data, além dos Presidente do Conselho Roberto DAraujo Senna, e do Conselheiro Luiz do Amaral de França Pereira.
A EIG é um veículo de investimento da EIG Management Company, LLC, integrante do Grupo EIG, que é líder no setor de energia global, com US$ 12.8 bilhões sobre gestão em 30 de Junho de 2013. O Grupo EIG se especializou em investimentos privados nos setores de energia e recursos relacionados a infraestrutura. Em seus 31 anos de história, O Grupo EIG já investiu mais de US$ 15 bilhões no setor através de mais de 280 projetos ou companhias em mais de 33 países em 6 continentes. Entre seus clientes, o Grupo EIG tem Fundos de Pensão, Companhias Seguradoras, Fundações, Fundos Soberanos nos Estados Unidos, Ásia e Europa. A matriz do Grupo EIG fica localizada em Washington DC, com escritórios em Houston, Londres, Sidney, Hong Kong e Rio de Janeiro.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2013.
Marcus Vinicius Botrel Berto
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
LLX Logística S.A.
