FATO RELEVANTE
PORTO SEGURO S.A. (BOVESPA: PSSA3), em atendimento ao disposto na regulamentação aplicável, comunica aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 01 de fevereiro de 2017, aprovou a renovação do programa de recompra de ações de emissão da Companhia (“Programa de Recompra”).
Como nos anos anteriores, caberá à Diretoria a opção por, caso as condições econômicas e o valor da cotação das ações da Companhia na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA assim o recomendem, efetivar (ou não) a aquisição em quantidade e preços adequados, nos seguintes termos e condições:
1. Objetivo do Programa e efeitos econômicos esperados: O Programa de Recompra de ações, por meio da aquisição de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social, tem por objetivo, havendo condições propícias, criar alternativa adicional para geração de valor para os acionistas.
2. Quantidade de Ações em circulação e quantidade de Ações em tesouraria: A quantidade de ações em circulação, conforme definição do artigo 8º, §3º da Instrução CVM nº 567/15 é de 94.351.140 ações ordinárias. Não há, nesta data, ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria.
3. Quantidade de Ações a serem adquiridas: A aquisição respeitará o limite de até 5.000.000 de ações ordinárias, que representam cerca de 5% do total de ações em circulação.
4. Instrumentos derivativos: A Companhia não utilizará instrumentos derivativos.
5. Acordos ou orientações de voto: Não há acordos ou orientações de voto entre os destinatários do Programa de Recompra e a Companhia. As operações ocorrerão em bolsa.
6. Ambiente de negociação: A aquisição de ações deverá ser feita no pregão da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA.
7. Impactos sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia: As negociações de ações decorrentes do Programa de Recompra não impactam a composição do controle acionário ou a estrutura administrativa da Companhia.
8. Contrapartes: O Programa de Recompra é destinado indistintamente a todos os acionistas da Companhia.
9. Destinação dos recursos auferidos: A decisão de cancelamento ou alienação das ações eventualmente adquiridas e mantidas em tesouraria será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Eventuais recursos auferidos serão utilizados na operação da Companhia.
10. Prazo máximo para aquisição: o prazo máximo para aquisição é de 1 ano, com início em 23.02.2017 e término em 22.02.2018.
11. Instituição Financeira intermediária: Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º Andar, Itaim Bibi – São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64.
12. Origem dos recursos a serem utilizados: A recompra de ações será realizada por meio da utilização de recursos disponíveis na conta de Reserva de Lucros, conforme Demonstrações Financeiras Intermediárias na data base de 30 de setembro de 2016, que totalizam R$ 3.789.824 mil.
13. Impacto no cumprimento das obrigações assumidas com credores ou no pagamento de dividendos mínimos obrigatórios: A decisão pela aquisição ou não de ações cabe exclusivamente à diretoria, a quem compete, por ocasião da eventual aquisição, avaliar se a situação financeira da Companhia, as condições de mercado e os demais fatores pertinentes são compatíveis com a operação. Com base nas Demonstrações Financeiras Intermediárias na data base de 30 de setembro de 2016, o saldo na conta de caixa e equivalentes da Companhia é de R$ 848.993 mil, montante significativamente superior ao que seria necessário para eventual recompra da totalidade das 5.000.000 de ações ordinárias que são objeto do Programa de Recompra (considerando a média ponderada do preço de cotação das ações nos últimos 30 pregões). Por essas razões, os membros do conselho de administração entendem que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores, nem o pagamento de dividendos obrigatórios.
São Paulo, 01 de fevereiro de 2017.
http://www2.bmfbovespa.com.br/empresas/consbov/frmNBC.asp?protocolo=546344&flnkJá não tinham anunciado esta recompra em dezembro? qual o significado e o impacto aos pequenos disso?