http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivosExibe.asp?site=C&protocolo=644859QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93
NIRE 35.300.379.560
FATO RELEVANTE
(ADITIVO AO FATO RELEVANTE DIVULGADO EM 07 DE OUTUBRO DE 2018)
Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A., companhia aberta, com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Plínio Barreto, n° 365, 14° andar (parte), CEP 01313-
020 (“Companhia”), nos termos do artigo 157, §4° da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada, do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358,
de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral
o recebimento do Ofício nº 379/2018/CVM/SEP/GEA-1 expedido pela CVM em 09 de outubro de
2018 (“Ofício”), anexado ao presente, determinando a manifestação da Companhia em relação a
determinados pontos do Fato Relevante divulgado pela Companhia às 23h26min do dia 07 de
outubro de 2018, o qual segue abaixo transcrito com as manifestações adicionais solicitadas pela
CVM:
Em vista da repercussão relacionada à celebração do Contrato de Assunção de Obrigação e Não
Alienação e Não Competição de Negócios celebrado com o Sr. José Seripieri Filho (“Contrato de
Não Alienação e Não Competição”), divulgada pela Companhia por meio do Fato Relevante de 1º
de outubro de 2018, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
(i) o Conselho de Administração da Companhia deliberou que quaisquer novas operações
com partes relacionadas envolvendo a Companhia e acionista(s) serão
obrigatoriamente submetidas à aprovação em assembleia geral de acionistas e que
irá propor a alteração, neste sentido, do estatuto social, na próxima assembleia geral
ordinária e extraordinária da Companhia;
(ii) o Conselho de Administração deliberou também a criação de um Comitê de
Governança na Companhia, que será liderado por Rogério P. Calderón Peres, e que
terá como objetivo identificar, recomendar, aprimorar e auxiliar na adoção das
melhores práticas globais em governança corporativa;
(iii) a XP Gestão de Recursos Ltda. solicitou à administração da Companhia que sejam
realizados novos estudos e avaliações para que a remuneração do diretor presidente
seja mais alinhada com resultado da Companhia já para o próximo exercício social;
(iv) por indicação da XP Gestão de Recursos Ltda., a qual, na qualidade de gestora de
certos fundos de investimento acionistas da Companhia e investidora em nome
próprio, é titular de aproximadamente 9% das ações ordinárias da Companhia, o
Sr. Rogério P. Calderón Peres foi nomeado Conselheiro e passará a integrar o
SP - 23574007v1
Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Sr. Claudio Bahbout
que disponibilizou seu cargo para viabilizar essa nomeação.
Manifestação Adicional da Companhia solicitada pela CVM. O Sr. Cláudio Chonchol
Bahbout apresentou carta de renúncia ao Conselho de Administração no dia
07.10.2018 e, nos termos do artigo 14, §4º do Estatuto Social da Companhia, o
Conselho de Administração elegeu o Sr. Rogério P. Calderón Peres para substituí-
lo com mandato até a próxima assembleia geral ordinária a ser convocada pela
Companhia; e
(v) a Companhia recebeu uma comunicação do Sr. José Seripieri Filho por meio da qual
o mesmo:
(a) renunciou à totalidade da remuneração variável como diretor presidente à qual
fazia direito para o exercício social corrente;
Manifestação Adicional da Companhia solicitada pela CVM. O valor da
remuneração variável máxima para o exercício de 2018 à qual o Sr. José Seripieri
Filho renunciou é de R$ 7,2 milhões, a depender do cumprimento de metas.
(b) por ter uma visão de longo prazo e posição de acionista alinhado com o
empreendimento de medidas de criação de valor para a Companhia, se
comprometeu a adquirir, até o encerramento deste exercício social, ações da
Companhia ao longo de pregões da B3 em um valor mínimo equivalente à
indenização recebida em razão da celebração do Contrato de Não Alienação e Não
Competição.
Manifestação Adicional da Companhia solicitada pela CVM. O montante efetivo
da indenização recebida pelo Sr. José Seripieri Filho é de R$ 150 milhões. O
compromisso do Sr. José Seripieri Filho é o de investir, até o encerramento
deste exercício social, na aquisição de ações da Companhia, ao longo de
pregões da B3, no mínimo, o valor equivalente à indenização recebida de R$
150 milhões. A comunicação feita pelo Sr. José Seripieri Filho não altera o
Contrato de Não Alienação e Não Competição, permanecendo o referido
acionista obrigado a não alienar ações por ele detidas, diretamente ou
indiretamente, em valor equivalente a 150% do valor da indenização paga
pela Companhia nos termos do Contrato de Não Alienação e Não Competição.
As medidas anunciadas nesta data reforçam e elevam a governança corporativa, o processo
de profissionalização do Conselho, o alinhamento da Companhia com o Sr. José Seripieri Filho,
seu fundador SP - e principal acionista, fortalecendo a implementação e desenvolvimento das
metas operacionais e estratégias Companhia.”
SP - 23574007v1
O Departamento de Relações com Investidores está à disposição para eventuais
esclarecimentos.
São Paulo, 10 de outubro 2018.
Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho
Diretora Financeira e de Relações com Investidores
