https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/5ecded6f-d02b-4439-bd60-b78400f01f1e/fad53715-9c6c-c988-abe5-d05fc5afe035?origin=1Ainda faltam as respectivas aprovações em Assembléias Gerais de ambas empresas.
Na prática o proposto é uma incorporação de SulAmérica pela Rede D'Or
"Rede D’Or São Luiz S.A. (B3: RDOR3) (“Rede D’Or”) e Sul América S.A. (B3: SULA11) (“SASA” e,
em conjunto com a Rede D’Or, as “Companhias”) informam aos seus respectivos acionistas e ao
mercado em geral, na forma da Lei nº 6.404/76 e da Resolução CVM 44/21, que celebraram,
nesta data, após as devidas aprovações de seus Conselhos de Administração e opinião favorável
do Conselho Fiscal da SASA, (i) o “Acordo de AssONciação, Compromisso de Voto e Outras
Avenças” (“Acordo de AssONciação”), do qual também são partes os acionistas controladores das
Companhias; e (ii) o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Sul
América S.A. pela Rede D’Or” (“Protocolo e Justificação” e, em conjunto com o Acordo de
AssONciação, os “Contratos”), por meio dos quais acordaram os termos e condições de uma
operação de combinação de negócios entre as duas Companhias, com a unificação de suas bases
acionárias, por meio da incorporação da SASA, holding listada do Grupo SulAmérica, pela Rede
D’Or (“Operação” ou “Incorporação”).
Nos termos do Acordo de AssONciação, os acionistas controladores da Rede D’Or e da SASA
assumiram, reciprocamente, o compromisso de tomar todas as medidas visando à aprovação e
à consumação da Operação, incluindo a obrigação de votar favoravelmente à sua aprovação no
âmbito das respectivas assembleias gerais da Rede D’Or e da SASA a serem convocadas para
esse fim.
Diante disso, as Companhias convocarão, oportunamente, Assembleias Gerais para que os seus
respectivos acionistas deliberem a respeito da proposta de Incorporação.
Em atenção ao disposto na Instrução CVM 565/15, as Companhias descrevem abaixo os
principais termos, condições e demais informações pertinentes à proposta de Incorporação, em
conformidade com as disposições do Acordo de AssONciação e do Protocolo e Justificação.
As Sociedades Envolvidas
A Rede D’Or, diretamente ou através de suas controladas, atua no setor de saúde e opera uma
extensa rede de hospitais privados, sendo listada no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”).
A SASA, listada no Nível 2 da B3, é a sociedade holding do grupo SulAmérica, que atua nos
segmentos de seguros saúde e odontológico, vida e previdência e gestão e administração de
recursos.
Descrição, Propósito e Benefícios da Operação
A combinação de negócios será realizada por meio da incorporação da SASA pela Rede D’Or, nos
termos dos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM 565/15, resultando (i) na
extinção da SASA, que será sucedida pela Rede D’Or em todos os seus bens, direitos e
obrigações; e (ii) no recebimento, pelos acionistas da SASA, de novas ações ordinárias de
emissão da Rede D’Or em substituição às ações ordinárias ou preferenciais da SASA de que
sejam titulares na data de consumação da Incorporação, as quais serão extintas (“Acionistas
SASA”).
Uma vez implementada a Operação, portanto, os Acionistas SASA migrarão para a base acionária
da Rede D’Or, que permanecerá uma companhia aberta listada no Novo Mercado.
A Rede D’Or, por sua vez, assumirá o controle das sociedades atualmente controladas, direta ou
indiretamente, pela SASA, destacadamente as sociedades que operam os negócios de saúde,
odontologia, seguros de vida e previdência. Destaca-se além das operações de seguros, o
relevante papel da SulAmérica Investimentos, uma das principais gestoras e administradoras de
recursos independentes do País, que manterá seu time de gestão, sua operação e estratégia de
sucesso inalteradas.
A Operação engloba dois líderes do mercado de saúde no Brasil, juntando a maior rede
hospitalar a uma das principais seguradoras independentes do País. A combinação entre as
Companhias baseia-se em fundamentos estratégicos para expansão e alinhamento dos seus
ecossistemas de saúde, incluindo os negócios de saúde, odonto, vida, previdência e
investimentos, em favor de todos os clientes, beneficiários e parceiros de negócio.
Relação de Substituição e Critério para sua Fixação
A relação de substituição da Incorporação foi determinada a partir dos preços de mercado das
ações de emissão da Rede D’Or e das units referenciadas nas ações de emissão da SASA,
considerando-se as cotações de fechamento de 18 de fevereiro de 2022 como referência,
acrescido de um prêmio de 49,3% sobre as units da SASA....."
