Consumação da combinação de negócios :
"Consumação da Combinação de Negócios entre Localiza e Unidas
A Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY) e a Companhia de Locação das
Américas – “Unidas” (B3: LCAM3 e OTC: CDLDY) (em conjunto, as “Companhias”), em continuidade ao
fato relevante divulgado em 22 de junho de 2022 e aos comunicados ao mercado divulgados em 22 de
junho de 2022 e em 29 de junho de 2022, informam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em
geral que a combinação de negócios entre as Companhias, consistente na incorporação das ações de
emissão da Unidas pela Localiza (“Combinação de Negócios”), foi consumada e tornou-se eficaz nesta
data (“Data de Fechamento”), conforme confirmada pelos respectivos conselhos de administração das
Companhias em reuniões realizadas nesta data, nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação
de Ações da Companhia de Locação das Américas pela Localiza Rent a Car S.A.” celebrado em 8 de outubro
de 2020 e aprovado em assembleia geral das Companhias (“Protocolo”).
Os termos iniciados com letra maiúscula e não definidos neste fato relevante terão o significado a eles
atribuídos no Protocolo ou no comunicado ao mercado divulgado em 22 de junho de 2022, conforme o
caso.
Conforme informado no comunicado ao mercado divulgado no dia 22 de junho de 2022, encerrou-se na
data de hoje a negociação das ações de emissão da Unidas na B3, sendo considerados como acionistas da
Unidas, tanto para fins da Combinação de Negócios como para o recebimento dos Dividendos e a
solicitação do Financiamento, os titulares de ações da Unidas no fechamento do pregão da data de hoje.
Nos termos do referido comunicado, em 4 de julho de 2022, haverá o início da negociação das Novas
Ações Localiza na B3 que serão emitidas aos acionistas da Unidas, com base na relação de troca de
0,43884446 ações ordinárias da Localiza para cada ação ordinária de emissão da Unidas (“Relação de
Troca Final”). O crédito efetivo das Novas Ações Localiza nas contas custódia dos acionistas da Unidas
ocorrerá em 6 de julho de 2022. A Relação de Troca Final já considera todos os ajustes previstos no
Protocolo.
Os titulares de ações da Unidas no encerramento do pregão da data de hoje farão jus ainda ao
recebimento dos Dividendos declarados pela Unidas em 12 de novembro de 2020 (sob condição
suspensiva) e ratificados em 27 de junho de 2022, no valor total de R$425.000.000,00. O pagamento dos
Dividendos aos acionistas da Unidas será feito em até 90 dias contados da Data de Fechamento, em data
a ser oportunamente informada.
Os valores aqui mencionados são brutos e estarão sujeitos a eventuais impactos tributários, conforme
indicado no comunicado ao mercado de 22 de junho de 2022.
Com a consumação da Combinação de Negócios, entrou em vigor nesta data o Acordo de Voto celebrado
entre os acionistas fundadores da Localiza e os acionistas fundadores da Unidas em 22 de setembro de
2020, que passam a ser considerados acionistas de referência da Localiza.
JUR_SP - 44408264v3 - 1617002.495606
O Acordo de Voto, com vigência de seis anos, vincula 22,69% do capital da Localiza, sendo 16,21% detidos
pelo bloco composto pelos quatro acionistas fundadores da Localiza e 6,48% detidos pelo bloco formado
pelos acionistas fundadores da Unidas e reforça o compromisso dos dois blocos de fundadores e novos
acionistas de referência com o sucesso e a boa governança das Companhias combinadas.
Por fim, com a consumação da Combinação de Negócios, também se tornou eficaz, nesta data, (i) a
renúncia dos membros do Conselho de Administração da Unidas, nos termos das cartas de renúncia
apresentadas à companhia em 27 de junho de 2022 com eficácia condicionada ao fechamento da
Combinação de Negócios; e (ii) a eleição dos Srs. Luis Fernando Memoria Porto e Sérgio Augusto Guerra
de Resende aos cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme aprovado
em assembleia geral extraordinária realizada em 27 de junho de 2022. O Sr. Luis Fernando Memoria Porto
passará a ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, conforme
aprovado em reunião do Conselho de Administração da Localiza realizada nesta data.
A Localiza comunicará oportunamente os procedimentos relacionados ao leilão e pagamento das
eventuais frações de ações decorrentes da consumação da Combinação de Negócios.
Belo Horizonte, 1 de julho de 2022.
Rodrigo Tavares Gonçalves de Sousa
Diretor de Finanças e Relações com Investidores
Localiza
Marco Tulio de Carvalho Oliveira
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Unidas"
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