DELIBERAÇÃO SOBRE JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO, NOVO PROGRAMA DE
RECOMPRA DE AÇÕES E RENÚNCIA DE MEMBRO DO CONSELHO
Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao
disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado que
o Conselho de Administração, reunido em 21/06/2018, deliberou:
1) Autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio do
valor de R$42.991.680,98. O pagamento ocorrerá no dia 16/08/2018 na proporção da
participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para
os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao
pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em
28/06/2018, sendo que as ações, a partir de 29/06/2018, serão negociadas “ex” esses
juros sobre capital próprio.
O valor bruto por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a
R$0,064955929. O valor por ação poderá ser modificado em razão da alienação de ações
em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com
base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual
aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia.
2) Aprovar o 10º Plano de Recompra de Ações, autorizando à Diretoria adquirir ações
de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior
alienação, sem redução do capital social, com o objetivo de maximizar a geração de valor
para os acionistas ou liquidar as opções de compra de ações no âmbito dos Planos de
incentivo de longo prazo, nos seguintes termos:
(i) a quantidade de ações que podem ser adquiridas é de até 43.000.000 ações;
(ii) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias,
de 23 de julho de 2018 até 22 de julho de 2019, inclusive;
(iii) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do
artigo 5º da Instrução CVM 10/80 e alterações posteriores é de 502.016.791
ações;
(iv) as ações serão adquiridas na B3 e o preço de aquisição das ações não poderá
ser superior ao valor de mercado; e
(v) as Instituições Financeiras que atuarão como intermediárias serão: Credit
Suisse (Brazil) S.A. CTVM; Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários; e Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A..
3) Acatar o pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Stefano Bonfiglio ao cargo de
Conselheiro Independente da Companhia, em carta apresentada nesta data, que se
encontra devidamente arquivada na sede da Companhia. O Sr. Stefano atuou como
Conselheiro da Localiza por 21 anos, e teve sua saída motivada por residir em Londres e
possuir investimentos em diversos negócios em outros países, gerando conflitos em sua
agenda. O Conselho agradeceu ao Sr. Stefano pelos trabalhos desenvolvidos durante o
exercício da atividade de Conselheiro, esclarecendo que nos termos do artigo 11, §4º do
Estatuto Social da Companhia, poderá nomear um substituto para ocupar o cargo até a
primeira Assembleia Geral subsequente a esta data.
4) Acatar a carta de renúncia apresentada também pelo Sr. Stefano Bonfiglio, do cargo
de membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. O Conselho indicou
para ocupar o cargo, como membro especialista em contabilidade societária, o Sr.
Roberto Antônio Mendes, que tomará posse na próxima reunião do referido comitê.
Belo Horizonte, 21 de junho de 2018.
Mauricio Teixeira
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Fonte:
http://www2.bmfbovespa.com.br/empresas/consbov/frmNBC.asp?protocolo=629907&flnk
