A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp (“Companhia” ou “Sabesp”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e às disposições da Instrução CVM nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foi programada para a data de amanhã, 21 de setembro de 2018, a assinatura de Protocolo de Intenções entre o Município de Guarulhos, o ONREVOG do Estado de São Paulo e o Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Guarulhos (“SAAE”), com interveniência-anuência da Sabesp, com os seguintes objetivos:
Formalizar a intenção dos signatários na negociação das condições necessárias ao planejamento, execução e regulação dos serviços no município, com atendimento às diretrizes metropolitanas e regionais, na forma da legislação aplicável; e
Manifestar o interesse do Município e do Estado em atribuir à Sabesp a prestação dos serviços de abastecimento de água e todo o escopo dos serviços de esgotamento sanitário que não estiver abarcado pelo Contrato nº 056/2014 (PPP parcial de esgotamento sanitário) celebrado anteriormente pela administração municipal, podendo este ser reduzido ou alterado para se adequar às diretrizes metropolitanas fixadas pelo Estado de São Paulo.
O Protocolo de Intenções determinará, ainda, que:
O Poder Executivo Municipal deverá encaminhar à Câmara Municipal de Guarulhos, em até 20 (vinte) dias, Projeto de Lei Municipal para, no mínimo, (i) autorizar a celebração de Convênio de Cooperação Técnica entre o Município de Guarulhos e o Estado de São Paulo, por meio do qual será pactuada a integração do planejamento e execução dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário de Guarulhos; (ii) reconhecer a ARSESP como entidade reguladora e fiscalizadora dos serviços públicos de saneamento básico do Município de Guarulhos; e (iii) autorizar a celebração do Contrato de Prestação de Serviços Públicos entre o Município de Guarulhos, Estado de São Paulo e a Sabesp; e
Os signatários se comprometam a envidar os melhores esforços para que o Convênio de Cooperação Técnica e o Contrato de Prestação dos Serviços com a Sabesp sejam assinados em até 90 (noventa) dias, contados a partir da assinatura do Protocolo de Intenções.
As disposições do Protocolo de Intenções permanecerão vigentes pelo prazo de 4 (quatro) meses ou até a celebração de documentos definitivos, o que ocorrer primeiro.
Os termos para a contratação da Sabesp, que ainda poderão sofrer alterações ao longo da vigência do Protocolo de Intenções, terão por base:
Concessão dos serviços de abastecimento de água e parte do esgotamento sanitário do município;
Investimentos da Sabesp, de aproximadamente, R$ 1,7 bilhão durante o contrato nos sistemas exclusivos do município e nos sistemas metropolitanos para atender Guarulhos, além de repasses para investimentos complementares a serem realizados pela Prefeitura Municipal de Guarulho s; e
Acordo judicial para suspensão do pagamento da dívida de cerca de R$ 3,2 bilhões do Município com a Sabesp e abatimento proporcional de seu valor até o final do prazo do contrato de prestação dos serviços.
O encaminhamento proposto no Protocolo de Intenções a ser assinado substitui as condições anteriormente negociadas com o Município e publicadas no Fato Relevante de 28/08/2017.
A assinatura do Protocolo de Intenções será confirmada tão logo aconteça, enquanto que a efetivação do acordo judicial e do contrato de prestação dos serviços dependerá de aprovação prévia do Conselho de Administração da Sabesp, assim como da Câmara Legislativa do Município de Guarulhos.
A Companhia manterá o mercado informado a respeito dos desdobramentos do assunto objeto deste Fato Relevante.
São Paulo, 20 de setembro de 2018.
Rui de Britto Álvares Affonso
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
