"EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE
EMISSÃO DA
SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
Companhia Aberta – Registro CVM nº 22551
CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54
NIRE 35.300.175.832
Código ISIN das Ações Ordinárias: BRSEDUACNOR19
Código de Negociação das Ações Ordinárias: SEDU3
POR CONTA E ORDEM DA
SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.
CNPJ/MF n.º 03.818.379/0001-30
INTERMEDIADA POR
BANCO BRADESCO BBI S.A.
CNPJ/MF n.º 06.271.464/0103-43
2
SP - 24936541v1
O BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira, com estabelecimento na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 10º andar, Itaim, CEP 01451-0001,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o
n.º 06.271.464/0103-43, na qualidade de instituição financeira intermediária coordenadora (“Bradesco
BBI” ou “Instituição Intermediária”), por conta e ordem da SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.,
companhia aberta, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa
Madalena Sofia, 25, 4.º andar, Vila Paris, CEP 30380-650, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 03.818.379/0001-30, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissora de
valores mobiliários categoria “B” sob o n.º 24490, com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais (JUCEMG) sob o NIRE 3130012144-5 (“Saber”), vem apresentar aos
acionistas (“Acionistas”) da SOMOS EDUCAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 7.221, 1.º andar, Pinheiros, CEP 05425-
90, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.541.982/0001-54, registrada na CVM como emissora de valores
mobiliários categoria “A” sob o n.º 22551, com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do
Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.175.832 (“Somos” ou “Companhia”), a presente oferta pública
unificada para aquisição de até 69.853.431 ações ordinárias de emissão da Companhia
correspondentes a 26,65% do capital votante e total da Companhia (“Ações Objeto da Oferta”), isto é,
até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Somos, exceto por aquelas detidas, direta e
indiretamente, pela Saber, que, nesta data, correspondem a 192.275.458 ações ordinárias, ou
aproximadamente 73,35% do capital social votante e total da Somos (“Ações da Saber”), e as ações
em tesouraria, as quais correspondem, na data deste Edital, a 11 ações ordinárias da Somos....
1.1.2. Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado
1.1.2.1. OPA para Cancelamento de Registro e OPA para Saída do Novo Mercado. Como resultado da
Aquisição do Controle, a Saber visa ao Cancelamento de Registro e à Saída do Novo Mercado. Nos
termos do parágrafo 4.º do artigo 4.º da Lei das S.A. e do artigo 16 da Instrução CVM 361, somente
será deferido pela CVM o Cancelamento de Registro com a realização desta Oferta. Segundo os termos
e condições legais e regulatórias supramencionadas, o Quórum para Cancelamento de Registro será
obtido com a anuência de acionistas titulares de mais de 2/3 das Ações em Circulação, considerando
apenas aqueles habilitados a participar da Oferta, conforme discriminado nos itens 4.1 a 4.5 abaixo.
Serão considerados como acionistas concordantes aqueles habilitados para a Oferta de acordo com os
termos previstos nos itens 4.1 a 4.5 e que (i) venderem as Ações Objeto da Oferta, como previsto no
item 4.11.1; ou (ii) expressamente consentirem com o Cancelamento de Registro, sem vender suas
Ações Objeto da Oferta, segundo os termos do item 4.11.2 (“Acionistas Concordantes”).
1.1.2.2. Se o Quórum para Cancelamento de Registro não for atingido, a Saber irá desistir da OPA para
Cancelamento de Registro. Nessa hipótese, a Saber prosseguirá com a OPA para Saída do Novo
Mercado. Se verificado o Quórum para Saída do Novo Mercado, para fins da OPA para Saída do Novo
Mercado, conforme dispensa concedida pela CVM nos termos do item 1.3 abaixo, não haverá limite
mínimo ou máximo de ações a serem adquiridas na Oferta e, portanto, a Saber adquirirá todas as ações
ofertadas no Leilão (conforme abaixo definido)....
1.5. Ações Objeto da Oferta. A Saber dispõe-se a adquirir, por meio da Instituição Intermediária,
até a totalidade do remanescente das ações ordinárias de emissão da Somos que não sejam de sua
titularidade, isto é, até 69.853.431 ações ordinárias, ou 26,65% do capital social total e votante da
Somos, excluídas as 11 ações em tesouraria, sendo: (a) até 63.272.149 Ações em Circulação, ou 24,14%
do capital social total e votante da Somos; (b) até 6.525.944 ações ordinárias, ou 2,49% do capital
social total e votante da Somos, de titularidade de alguns veículos de investimento da Tarpon Gestora
de Recursos S.A. (“Veículos Tarpon”) e de titularidade dos quotistas vendedores da Livraria Livro Fácil
Ltda. (“Livro Fácil”), os quais celebraram compromissos irrevogáveis de aderir à OPA Unificada, por
meio de instrumentos contratuais privados, quando da aquisição da Livro Fácil pela Somos (“Quotistas
Livro Fácil”); e (c) até 42.838 ações ordinárias, ou 0,02% do capital social total e votante da Somos, de
titularidade dos administradores e ex-administradores estatutários da Somos...
2.2. Preço de Aquisição. Para a aquisição das Ações Objeto do Contrato, a Saber pagou aosAcionistas Vendedores, o preço de aquisição, R$4.558.840.220,88, que corresponde a R$23,71
1 por
ação (“Preço de Aquisição”), conforme segue:
(a) Parcela à Vista: O montante de R$4.108.840.220,88 foi devidamente pago na Data de
Fechamento.
(b) Parcela Retida: O montante de R$450.000.000,00 foi depositado, na Data de Fechamento,
numa conta escrow e permanecerá retido, tendo sido depositado pela Saber, para ser utilizado como
meio de pagamento das obrigações de indenização descritas no item 2.2.1 abaixo que venham a
se tornar devidas pelos Acionistas Vendedores em relação à Saber ou uma Parte Indenizável da Saber,
considerando que, no caso de tais obrigações não serem devidas, a parcela retida será liberada
aos Acionistas Vendedores, em conformidade com os termos previstos no Contrato e no item 2.3
abaixo (“Parcela Retida”)...."
