Recife, 29 de junho de 2016 - Ser Educacional S.A. (BM&FBOVESPA SEER3, Bloomberg SEER3:BZ e Reuters SEER3.SA), um dos maiores grupos privados de educação superior do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte, em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, em relação à transação objeto do Fato Relevante divulgado em 5 de junho de 2016, vem a público informar que apresentou nesta data ao Conselho de Administração da Estácio Participações S.A. ("Estácio" e, em conjunto com Ser Educacional, "Companhias") uma proposta vinculante para a combinação dos negócios das duas Companhias ("Companhia Combinada" e "Nova Proposta", respectivamente).
Os principais termos da Nova Proposta são:
i. distribuição de dividendos extraordinários aos atuais acionistas da Estácio no valor de R$1,0 bilhão (equivalente a 29,3% do valor de mercado da Estácio no dia 1º de junho de 2016), representando aproximadamente R$3,25¹ por ação da Estácio; e
ii. a Companhia Combinada teria uma participação dos acionistas atuais da Estácio de 68,7% e dos acionistas atuais da Ser Educacional de 31,3% em seu capital social total, com base na relação de troca proposta.
O Conselho de Administração da Ser Educacional indicará o CEO (Diretor Presidente) da Companhia Combinada e este, por sua vez, indicará os demais membros da Diretoria.
Considerando que a Ser Educacional é uma companhia operacional, detentora das mantenças das instituições de ensino superior, e não uma holding pura, a Nova Proposta será implementada por meio de uma incorporação e consequente absorção da Estácio pela Ser Educacional, que lhe sucederia em todos os direitos e obrigações, na forma prevista pelo artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações.
A fim de ilustrar o potencial teórico de criação de valor a partir da combinação das empresas, baseando-se em informações públicas, a Ser Educacional preparou a seguinte análise acerca da valorização potencial das ações da Estácio:
SEER3_FR_290615_PT_T1
¹ Considerando que, na data da consumação da transação, haverá 307.841.339 ações de Estácio, já excluindo ações em tesouraria e desconsiderando eventuais opções concedidas no contexto de planos de incentivo de longo prazo da Estácio.
A Nova Proposta enfatiza ainda que é de extrema importância que o Conselho de Administração da Estácio, ao avaliar as propostas e formular sua recomendação aos seus acionistas, leve em consideração os diferentes riscos regulatórios envolvidos em todas as propostas enviadas à Estácio, os quais poderiam atrasar o seu fechamento, reduzindo os benefícios da Combinação que seriam gerados aos acionistas das Companhias. A Ser Educacional ressalta ainda acreditar que a transação descrita em sua proposta pode ser executada com celeridade e sem desafios regulatórios relevantes.
A Nova Proposta é válida até 8 de julho de 2016 às 18h00 e está condicionada, além da aceitação dos seus termos: à aprovação pelos Conselhos de Administração e assembleias gerais de ambas as Companhias; às aprovações governamentais e regulatórias; bem como à negociação de condições de fechamento habituais em operações similares, incluindo a não ocorrência de alterações adversas relevantes nas condições de mercado ou nos negócios da Estácio.
Caso a Nova Proposta seja aceita, a administração da Ser Educacional dará início imediato aos trabalhos para implementação da transação.
Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas nos termos da legislação vigente.
