"SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A (“Companhia” ou “Sequoia”) (B3: SEQL3), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Nesta data, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovado o aumento do capital sONcial de, no mínimo, R$50.000.001,00 (cinquenta milhões e um real) e, no máximo, R$100.000.000,50 (cem milhões de reais e cinquenta centavos), mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”) para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado (“Aumento de Capital”).
O Aumento de Capital, está sujeito aos seguintes termos e condições:
(a) Valor do Aumento de Capital. O Aumento de Capital será no montante de, no mínimo, R$50.000.001,00 (cinquenta milhões e um real) e, no máximo, R$100.000.000,50 (cem milhões de reais e cinquenta centavos).
(b)Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas. Serão emitidas, no mínimo, 33.333.334 (trinta e três milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e quatro) Ações (“Quantidade Mínima de Ações”), e, no máximo, 66.666.667 (sessenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete) Ações.
(c) Preço de Emissão. O preço de emissão de R$1,50 (um real e cinquenta centavos) por ação foi fixado com base na média das cotações das ações da Companhia nos últimos 15 (quinze) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ponderada por volume de negociação, no período de 30 de março de 2023 a 20 de abril de 2023, inclusive, com desconto de 17,00% sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o objetivo de estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao Aumento de Capital, dada a volatilidade característica do mercado de valores mobiliários.
(d) Subscrição e Homologação Parcial. Será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do Aumento de Capital caso seja verificada a subscrição de novas Ações correspondentes à Quantidade Mínima de Ações e ao valor mínimo do Aumento de Capital (“Subscrição Mínima”).
(e) Compromissos Formais de Subscrição. A Companhia recebeu compromissos formais de subscrição de investidores e de acionistas de sua base atual, incluindo veículos de investimento vinculados ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ao Diretor Presidente e acionista controlador da Companhia, e também veículos de investimento vinculados à Newfoundland Capital Management US, LLC, à Fram Capital Gestão de Ativos Ltda., e outros atuais acionistas, que pretendem subscrever o Aumento de Capital, assegurando o atingimento da Quantidade Mínima de Ações.
(f) Destinação dos Recursos. Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados a preservação da estrutura de capital e da posição de caixa da Companhia e para fazer frente às necessidades de capital de giro da Companhia.
(g) Data de Corte e Direito de Subscrição. Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia (“Escriturador”), e pela Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária de Ativos”), os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,473814592830 nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação de que forem titulares no fechamento do pregão da B3 do dia 27 de abril de 2023 (“Data de Corte”). Em termos percentuais, os acionistas poderão subscrever uma quantidade de novas ações que representem 47,38145928% do número de ações de que forem titulares no fechamento do pregão da B3 da Data de As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição, bem como do direito à subscrição das sobras ou do eventual rateio das ações serão desconsideradas. Tais frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de ações, as quais serão objeto do rateio de sobras, podendo ser subscritas pelos subscritores que manifestarem o seu interesse nas sobras no período de subscrição.
(h) Negociação ex-direitos de subscrição. As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 28 de abril de 2023 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direitos de subscrição.
(i) Dividendos e Outros Benefícios. As ações a serem emitidas farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos e JCP que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital.
(j) Forma de Pagamento. O pagamento do preço de emissão deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.
(k)Prazo de Exercício do Direito de Preferência. O prazo de exercício do direito de preferência para subscrição de ações terá início em 28 de abril de 2023 (inclusive) e término em 30 de maio de 2023 (inclusive) (“Prazo de Exercício do Direito de Preferência”).
(l)Procedimento para Subscrição das Ações. O procedimento para subscrição das Ações está descrito de forma completa no item 4 do Anexo a este Fato Relevante. Os acionistas titulares de ações: (i) custodiadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer o direito de subscrição por meio de seus agentes de custódia até 29 de maio de 2023, conforme prazos e procedimentos estabelecidos pela B3; e (ii) registradas no Escriturador deverão exercer seu direito de subscrição até 30 de maio de 2023, às 16h00, horário de Brasília, em uma das agências especializadas do Escriturador, mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme procedimentos descritos no item 4(xiii) do Anexo a este Fato Relevante.
(m) Cessão de Direito de Preferência na Subscrição. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei das S.A., tanto em ambiente de bolsa quanto em ambiente de negociação privado. Assim, os acionistas que desejarem negociar e/ou ceder seus direitos de preferência poderão faze^-lo durante o prazo do exercício do direito de preferência, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de preferência negociados e/ou cedidos possam ser exercidos dentro do período descrito no item (l) acima.
(n) Negociação de Direitos de Subscrição em Bolsa. Os direitos de subscrição serão admitidos à negociação na B3, a partir de 28 de abril de 2023 até 25 de maio de 2023 (inclusive). Os acionistas cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos e que desejarem negociar seus diretos de subscrição em bolsa de valores poderão dar ordens de venda para respectivas corretoras.
(o) Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos. A documentação exigida para a subscrição de Ações e a cessão dos direitos de subscrição está descrita no item 4(xiii) do Anexo a este Fato Relevante.
(p) Recibos da subscrição
(i) Recibos de Subscrição na Central Depositária de Ativos. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na B3 estarão disponíveis aos subscritores no dia seguinte à data da integralização das respectivas ações, de forma que os recibos de subscrição estarão disponíveis em 31 de maio de 2023. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras na B3 estarão disponíveis aos subscritores na data fixada na comunicação ao mercado que informará sobre a abertura de prazo e procedimentos para subscrição das sobras de ações na Central Depositária de Ativos.
(ii) Recibos de Subscrição no Escriturador. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência no Escriturador (ambiente escritural) estarão disponíveis aos subscritores imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição, no caso se ações integralizadas em moeda corrente nacional. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras no Escriturador estarão disponíveis aos subscritores na data a ser fixada em comunicação ao mercado.
(q) Negociação de Recibos de Subscrição. Os recibos de subscrição serão negociáveis na B3 a partir de 31 de maio de 2023, até a data de homologação do Aumento de Capital.
(r) Tratamento de Eventuais Sobras. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia promoverá o rateio de sobras e alocação de sobras adicionais. A critério da Companhia, poderá ou não será realizado, findo o rateio de sobras e a alocação das sobras adicionais, o leilão de sobras previsto no artigo 171, §7º, “b”, in fine, da Lei das S.A. O tratamento de eventuais sobras está descrito no item 4(xv) do Anexo a este Fato Relevante. Os procedimentos e prazos específicos para a subscrição e integralização das sobras e sobras adicionais serão detalhados em comunicação ao mercado a serem oportunamente divulgados pela Companhia.
(s)Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas. As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) Dias Úteis após a homologação do aumento do capital sONcial pelo Conselho de Administração. O início da negociação das novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração.
(t) Locais de Atendimento. O atendimento aos titulares de direitos de subscrição de ações custodiados na Central Depositária de Ativos deverá ser feito pelos agentes de custódia dos respectivos titulares. Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia escrituradas no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se, dentro do período de subscrição acima informado, a qualquer agência da rede Itaú de segunda-feira a sexta-feira da 10h00 às 16h00 para subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço correspondente. Para esclarecimento de dúvidas, ou obtenção de mais informações, os seguintes números de contato estão disponíveis em dias úteis das 09h00 às 18h00: 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades).
(u) Informações Adicionais. Em conformidade com o disposto no artigo 33, inciso XXXI, da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”), informações detalhadas acerca do Aumento de Capital são apresentadas no Anexo a este Fato Relevante. A Companhia manterá´ os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o Aumento de Capital, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do e-mail: ri@sequoialog.com.br.
(v) Anexo. Segue como anexo a este Fato Relevante a comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração (“Comunicação”), no formato exigido pelo Anexo E da Resolução CVM 80.
Para acessar o Fato Relevante, clique aqui.
Embu das Artes, 24 de abril de 2023.
Fernando Stucchi Alegro
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"
