"São Paulo, 25 de novembro de 2020. A Sinqia S.A. (B3: SQIA3) (“Companhia”), provedora de tecnologia para o sistema financeiro, comunica, em cumprimento ao disposto no Art. 157, §4º, da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 358, a aquisição indireta da totalidade das quotas da Fromtis Serviços de Tecnologia Ltda. (“Fromtis”).
Sobre a empresa
A Fromtis é referência em softwares para o segmento de FIDCs - fundos de investimentos em direitos creditórios, atendendo os diferentes participantes do mercado como administradores, custodiantes e gestores. Nos últimos 12 meses encerrados em 30/10/2020, a empresa apresentou receita bruta de R$ 9,4 milhões.
A aquisição da Fromtis cumpre dois importantes objetivos estratégicos: (i) reforçar o portfólio de produtos, adicionando um software para controle de FIDCs tecnologicamente atualizado, no conceito SaaS; e (ii) ampliar a carteira de clientes, somando novos nomes entre os mais relevantes desse segmento, posicionando a Sinqia como líder. Logo, a aquisição cria oportunidades de cross sell e up sell na base de clientes combinada.
Vale ressaltar que o segmento de FIDCs vem crescendo significativamente nos últimos anos - de 2014 a 2019 houve uma expansão de 555% no patrimônio líquido, segundo dados da Anbima – devido à redução prolongada nas taxas de juros e ao surgimento de fintechs que ofertam produtos de crédito utilizando FIDCs.
Sobre a transação
O preço de aquisição inicial será de R$ 19,0 milhões, composto por (i) uma parcela à vista de R$ 14,0 milhões paga nesta data, e (i) uma parcela a prazo de R$ 5,0 milhões, a ser paga em 5 prestações anuais de R$ 1,0 milhão. Portanto, o preço de aquisição inicial representa um múltiplo EV/Receita de 2,0x.
O preço de aquisição final poderá ser acrescido de até R$ 9,0 milhões, composto por 2 parcelas adicionas de até R$ 4,5 milhões a serem pagas nos anos de 2022 e 2023, sujeitas ao atingimento de determinadas metas.
A assinatura do Contrato de Compra e Venda foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia, e não foram verificadas as hipóteses previstas no Art. 256 da Lei 6.404/76."
