"São Paulo, 27 de novembro de 2018. A Senior Solution S.A. (B3: SNSL3) ("Companhia"), líder em tecnologia para o setor financeiro no Brasil, em cumprimento à Instrução CVM 358, comunica que o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada nesta data, a submissão à assembleia geral, a ser realizada em 28/12/2018, da proposta de incorporação de sua controlada direta att/PS Informática Ltda. ("attps"), cujo capital é 100% detido pela Companhia. Em cumprimento ao Anexo 3 da Instrução CVM 565/15, a Companhia presta os seguintes esclarecimentos:
1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas. Estarão envolvidas na incorporação (i) como incorporadora: a Companhia; e (ii) como incorporada: a attps, sociedade 100% controlada pela Companhia. Ambas possuem como principal atividade o desenvolvimento de softwares aplicativos para o setor financeiro no modelo de subscrição (aluguel mensal).
2. Descrição e propósito da operação. A operação consiste na incorporação da attps pela Companhia. A incorporação tem como propósito principal eliminar a necessidade de sociedades distintas para realizar atividades comuns, racionalizando os procedimentos contábeis e fiscais e, consequentemente, reduzindo as despesas operacionais. Adicionalmente, a incorporação tem como propósito secundário viabilizar o aproveitamento de benefícios fiscais relacionados à amortização do ágio gerado na aquisição da attps.
3. Principais benefícios, custos e riscos da operação. De acordo com a estimativa da Administração, a incorporação terá como principais benefícios (i) reduzir as despesas operacionais em até R$ 100 mil por ano; e (ii) viabilizar o aproveitamento de benefícios fiscais que resultarão em uma economia de impostos de até R$ 23,6 milhões, a ser auferida ao longo de pelo menos 5 anos. Adicionalmente, a incorporação terá como custos os honorários de auditores e advogados, e as publicações legais, totalizando aproximadamente R$ 50 mil. Por se tratar da incorporação de uma sociedade cujo capital é 100% detido pela Companhia, a incorporação não implica em riscos adicionais.
4. Relação de substituição das ações. Considerando que o capital social da attps é 100% detido pela Senior Solution, não haverá relação de substituição ou emissão de novas ações.
5. Critério de fixação da relação de substituição. Considerando que o capital social da attps é 100% detido pela Senior Solution, não haverá relação de substituição ou emissão de novas ações.
6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão. Não haverá cisão.
7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras. A incorporação não está sujeita a prévia aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras.
8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976. Considerando que o capital social da attps é 100% detido pela Companhia, e que não haverá relação de substituição ou emissão de novas ações, não se justifica a elaboração do laudo de avaliação previsto no art. 264 das LSA, conforme entendimento do Colegiado da CVM consubstanciado na decisão proferida no Processo CVM nº 19957.011351/2017-21.
9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso. A incorporação não dará direito de recesso aos acionistas da Companhia, pois não haverá qualquer deliberação que enseje tal direito nos termos do art. 137 das LSA.
10. Outras informações relevantes. Em 11/10/2018, a attps adquiriu diretamente a 100% do capital da ConsultBrasil Tecnologia e Negócios EIRELI, e indiretamente a 100% do capital da CBR Sistemas de Informação Ltda., conforme divulgado por meio de Fato Relevante. Como resultado da incorporação, a Senior Solution passará deter diretamente 100% do capital da ConsultBrasil Tecnologia e Negócios EIRELI, que será transformada em sociedade limitada.
Atenciosamente,
Thiago Almeida Ribeiro da Rocha
Diretor de Relações com Investidores
Best regards,
Thiago Almeida Ribeiro da Rocha
Investor Relations Officer
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Fato Relevante
Edital de convocação
Proposta da administração
Ata
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