A Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. ("Taesa") informa, com base no § 4° do art. 157 da Lei n° 6.404/76, na Instrução CVM n° 358/02, conforme alterada pelas Instruções CVM n° 369/02 e n° 449/07, aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados que seu Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada nesta data, a celebração, em conjunto com a sua coligada Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ("ENTE") (em conjunto, "Compradoras"), de um contrato de compra e venda de ações e outras avenças ("Contrato") com a Apollo 12 Participações S.A. ("Vendedora") para a aquisição de 24,95% por parte da Taesa e 50,10% por parte da ENTE do capital social da IB SPE Transmissora de Energia Elétrica S.A. ("IB") (a "Aquisição" ou "Operação").
A IB é uma sociedade de propósito específico, detentora da concessão do serviço público de transmissão de energia para implementação e exploração da Linha de Transmissão de Energia Elétrica, a saber:
Empreendimento - LOTE M
Local Estado da Bahia
Objeto LT 500 kV Ibicoara - Poções III, com 165km
LT 230 kV Poções III - Poções II CD, C1 e C2, 2 x 2,5 km
SE 500/230 kV Poções III - (3+1Res) x 200 MVA
Extensão Total 168 Km
Investimento Estimado pela ANEEL R$ 367.948.000,00 (ref. 18/01/2016)
Receita Anual Permitida (RAP) R$ 59.590.000,00 (ref. 18/01/2016)
A Taesa pagará à Vendedora, pela sua parcela na Aquisição, o valor de R$ 2.922.123,30, com data base de 30 de agosto de 2017 ("Data Base"), sendo R$ 1.018.490,44 referente ao efetivo pagamento pelas ações adquiridas e R$ 1.903.632,86 referente às despesas incorridas pela IB relacionadas ao Empreendimento, enquanto a ENTE pagará à Vendedora, pela sua parcela na Aquisição, o valor de R$ 5.867.670,42, com a mesma Data Base, sendo R$ 2.045.145,13 referente ao efetivo pagamento pelas ações adquiridas e R$ 3.822.525,29 referente às despesas incorridas pela IB relacionadas ao Empreendimento. Esses valores serão acrescidos, proporcionalmente aos respectivos percentuais de aquisição das Compradoras no capital social da IB, dos custos e despesas diretamente relacionados à implementação do objeto do contrato de concessão comprovada e razoavelmente incorridos pela IB e aportados pela Vendedora na IB desde a Data Base até 10 dias antes da Data do Fechamento ("Preço de Aquisição"). O Preço de Aquisição será pago pelas Compradoras devidamente corrigido pela taxa do CDI apurada entre a Data Base e a Data de Fechamento.
A Aquisição está sujeita à aprovação das Assembleias Gerais da Taesa e da ENTE, para ratificar a celebração dos instrumentos necessários a sua efetivação, e a determinadas condições suspensivas dispostas no Contrato. A Operação também será submetida à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência (CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), no prazo e forma assinalados pela respectiva legislação de regência.
Com a conclusão da Operação, a Taesa passa a deter direta e indiretamente 49,99% da IB, cujo empreendimento (Lote M) conectará as concessões Paraguacú (Lote 3) e Aimorés (Lote 4) ao Sistema Interligado Nacional (SIN), reforçando, portanto, sua estratégia de crescimento e seu posicionamento estratégico como uma das maiores empresas de transmissão de energia do país.
