A TOTVS S.A. (BM&FBovespa: TOTS3) ("TOTVS" ou "Companhia"), em cumprimento às disposições da Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002, conforme alterada, e na sequência de Fato Relevante de 02 de dezembro de 2013, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, após aprovação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica e cumprimento de demais condições precedentes, a sua subsidiária integral TOTVS BRASIL SALES Ltda. ("TOTVS Sales") e o Ideiasnet Fundo de Investimento I ("IDEIASNET FIP I"), veículo de investimentos da IDEIASNET S.A, concluíram, na noite de 05 de fevereiro de 2014, a operação na qual a TOTVS Sales adquiriu pelo valor total de R$17.640.000,00 (dezessete milhões, seiscentos e quarenta mil reais) 70% de participação no capital social da Ciashop - Soluções Para Comércio Eletrônico S.A., ("CIASHOP"). Este percentual de participação resulta da seguinte combinação: (i) aquisição de 50% da participação do IDEIASNET FIP I na CIASHOP; (ii) aquisição de 18,5% da participação dos administradores da CIASHOP; e (iii) subscrição de novas ações do capital da CIASHOP, elevando sua participação em 1,5% do capital social. A TOTVS Sales ainda poderá vir a deter até 72% do capital social da CIASHOP, nos termos do mencionado Fato Relevante de 02 de dezembro de 2013.
Informamos que, para fins do disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76, a operação será submetida oportunamente à ratificação em Assembleia Geral da Companhia e aos acionistas dissidentes será dado o direito de retirada. Os acionistas que terão o direito de retirada, caso venham a dissentir da aquisição, serão todos os acionistas titulares de ações de emissão da TOTVS S.A. no dia 2 de dezembro de 2013 (negócios realizados a partir do dia 3 de dezembro de 2013 não serão considerados para os efeitos de referido direito de recesso), data em que foi publicado o Fato Relevante relativo à aquisição do controle da CIASHOP.
O valor do reembolso que os acionistas dissidentes receberão da Companhia, caso exerçam o seu direito de recesso, será de R$ 5,60 (cinco reais e sessenta centavos) por ação de emissão da Companhia, que representa o valor patrimonial calculado com base nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 aprovadas pela Assembleia Geral da Companhia. Contudo, o valor de reembolso poderá ser alterado, caso a Assembleia Geral Extraordinária de ratificação da aquisição da CIASHOP ocorra após a aprovação, por Assembleia Geral Ordinária, das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Fonte RI:
Fato Relevante - Ciashop
