"A TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“Companhia” ou “TOTVS”) informa que, conforme aprovado pelo seu
Conselho de Administração, celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) com a
Linx S.A. (controlada da StoneCo Ltd.), tendo por objeto a aquisição da totalidade das ações da Linx
Participações S.A. (“Linx”), que deverá ser a titular, no fechamento da transação, de parte do segmento
de negócio de software da Linx, pelo montante total de R$3.050.000.000,00 (três bilhões e cinquenta
milhões de reais) (“Transação”), sujeito a ajuste com base na posição de Caixa/Dívida Líquida no
fechamento da Transação e sem previsão de pagamento de preço complementar. A Transação será
financiada com o Caixa da TOTVS e com instrumentos de dívida em condições propícias de mercado,
ainda a serem contratados.
A Linx é reconhecida como um dos principais players de soluções voltadas à gestão do Varejo, com
histórico de altas taxas de retenção de clientes, tendo encerrado o exercício de 2024 com receita total
de R$1.145 milhões (+0,6% vs 2023), sendo R$1.048 milhões recorrente (+3,3% vs 2023), e EBITDA
ajustado de R$239 milhões (+12% vs 2023).
A Transação é um movimento que está alinhado à estratégia de aumentar a relevância dentro dos
clientes e ao posicionamento da TOTVS como trusted advisor de seus clientes do varejo, com a
proposta de valor de melhorar o desempenho das empresas. Esta Transação tem significativa
complementaridade e fortalecerá o posicionamento da TOTVS no segmento de varejo, equiparando a
atual relevância já alcançada em outros segmentos da economia. Adicionalmente, a cobertura
geográfica da distribuição da TOTVS poderá ser benéfica aos varejistas, na medida em que o varejo é
um segmento com muita capilaridade.
O fechamento da Transação está sujeito à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) e ao cumprimento de outros requisitos regulatórios e condições precedentes usuais, incluindo a
aprovação da Transação pelos acionistas da TOTVS em assembleia geral, para fins do Artigo 256 da Lei
n.º 6.404/76. Referida assembleia geral será oportunamente convocada e, quando da sua convocação,
a Companhia divulgará as informações requeridas pela regulamentação aplicável. Adianta-se, de toda a
sorte, que os acionistas Laércio José de Lucena Cosentino, também conselheiro de administração da
Companhia e LC-EH Participações e Empreendimentos Ltda., titulares de ações representativas,
conjuntamente, de 8,82% do capital votante da Companhia, manifestaram, nesta data, que
comparecerão ou se farão representar na assembleia geral, quando convocada, e votarão
favoravelmente à aprovação da Transação.
Segue anexado a este Fato Relevante a apresentação sobre a Transação. A Companhia manterá o
mercado informado sobre desdobramentos relevantes."
https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/d3be5d49-62e7-4def-a3e1-ab25ff09f153/f12a478d-64e3-6976-3e6b-df2be49b3482?origin=1
