A TOTVS S.A. (BM&FBovespa TOTS3) ("TOTVS") e IDEIASNET S.A. (BM&FBovespa IDNT3) ("IDEIASNET"), em cumprimento às disposições da Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral, que na noite de 02 de dezembro de 2013, a subsidiária integral da TOTVS, TOTVS BRASIL SALES Ltda., celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato") pelo qual pagará R$16,4 milhões para aquisição de 68,5% do capital social da Ciashop – Soluções Para Comércio Eletrônico S.A., ("CIASHOP"), distribuído da seguinte forma: (i) 50% detido pelo IDEIASNET FIP I, veiculo de investimentos da IDEIASNET, e (ii)18,5% de propriedade dos administradores da CIASHOP.
Além da aquisição das ações correspondentes a 68,5% do capital social, a TOTVS investirá até R$3,0 Milhões na aquisição de novas ações a serem emitidas pela CIASHOP, o que levará sua participação para até 72% do capital social. O restante das ações permanecerá com os atuais administradores da CIASHOP.
Também está previsto o pagamento de um valor variável, no montante total de até R$2,0 milhões, para a IDEIASNET, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para a CIASHOP durante os 30 meses subsequentes ao fechamento da operação.
A CIASHOP é pioneira em comércio eletrônico no país, oferecendo plataforma na nuvem no modelo "Software as a Service" (SaaS). Ao longo dos 13 anos de desenvolvimento contínuo, a empresa vem ofertando a seus clientes tecnologia inovadora baseada em arquitetura aberta e altamente escalável. A união com a TOTVS posiciona a CIASHOP de maneira singular para aproveitar o acelerado ritmo de adoção do e-commerce no Brasil e América Latina.
Com mais de 70 funcionários e 1.000 lojas online ativas, a CIASHOP possui um modelo de negocio de recorrência superior a 80% da receita total, que totalizou R$6,3 milhões de receita líquida em 2012.
Com este movimento, a TOTVS entrará no setor de e-commerce com uma oferta de plataforma na nuvem para suportar a operação de seus clientes em diversos segmentos.
O fechamento dessa operação sujeita-se a certas condições suspensivas ajustadas no Contrato, inclusive a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), nos termos da Lei nº 12.529/11.
A TOTVS e a IDEIASNET informarão, oportunamente, aos seus acionistas e ao mercado em geral a respeito da implementação das condições para fechamento dessa operação.
Por fim, a TOTVS informa que, para fins do disposto no art. 256 da Lei 6.404/76, a Operação será submetida à ratificação da Assembleia Geral da Companhia e aos acionistas dissidentes será dado o direito de retirada, nos termos da Lei 6.404/76. A Companhia divulgará, oportunamente, os termos e condições para exercício desse direito.
