A TOTVS S.A. ("TOTVS", BM&FBOVESPA: TOTS3), líder no Brasil na atividade de desenvolvimento e comercialização de softwares de gestão empresarial integrado e na prestação de serviços relacionados, em cumprimento às disposições da Instrução Normativa nº 358, de 03.01.2002, da Comissão de Valores Mobiliários, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, na noite de 18 de Abril de 2013, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato") pelo qual pagará R$ 11 milhões (onze milhões de reais) a título de aquisição de participação majoritária de 60% do capital social da PRX SOLUÇÕES EM GESTÃO AGROINDUSTRIAL LTDA. e da P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S/S LTDA. (em conjunto "PRX"). Também está prevista a compra futura da participação remanescente por um valor variável, o qual será fixado de acordo com métricas definidas no Contrato baseadas na performance da PRX até o último dia de fevereiro de 2015 ("Transação"). A Transação está condicionada ao cumprimento de condições suspensivas ajustadas no Contrato.
Focada no desenvolvimento das soluções de gestão TOTVS e na prestação de serviços de TI para o segmento de Agroindústria no Brasil e na América Latina, a PRX possui mais de 22 anos de experiência no mercado do segmento e atua no território brasileiro e na América Latina com mais de 180 colaboradores para atender clientes de todos os portes através de soluções específicas de software e serviços para este setor. Atualmente, 60% das usinas sucroalcooleiras do país são atendidas pela PRX, que também atua fortemente em outras culturas, como grãos e frutas cítricas. A empresa teve um faturamento líquido de R$21 milhões em 2012, tendo crescido a uma taxa anual média de 47% nos últimos 4 anos.
Com esse movimento, a TOTVS reforça sua estratégia de especialização e seu posicionamento no segmento de Agroindústria. A empresa criará um Centro de Excelência para Agroindústria com o objetivo de trazer tecnologias e serviços de ponta a esse mercado, contando com a abrangência de atuação da TOTVS e as competências distintivas da PRX. O movimento ainda permitirá aproveitar oportunidades de expansão internacional através de soluções com alta expertise no setor e por meio de um atendimento diferenciado.
Nos termos do artigo 256 da Lei 6.404 de 1976, a aquisição será submetida à ratificação dos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, a qual será convocada oportunamente. Eventuais acionistas dissidentes da deliberação em Assembléia Geral Extraordinária que ratificar a aquisição da PRX poderão exercer o direito de recesso nos termos da Lei 6.404/76, sendo que o direito de recesso será conferido aos detentores de ação no dia 18 de Abril de 2013 (i.e., os negócios realizados a partir do dia 19 de Abril de 2013 não serão considerados para os efeitos de referido direito de recesso).
A administração da TOTVS informará, oportunamente, aos acionistas e ao mercado em geral a respeito do andamento das tratativas envolvendo a Transação.
