Joint Venture em Techfin entre TOTVS e Itaú

@senesino
em 12/04/2022 20:39

"...... TOTVS e Itaú deterão, cada um, 50% (cinquenta por cento) de participação na JV. Para fins de desenvolvimento das atividades da JV,
TOTVS e Itaú contribuirão com suas respectivas expertises e assumirão, em especial, as seguintes obrigações: a TOTVS deverá
contribuir com ativos da sua dimensão de negócios Techfin, incluindo a totalidade das ações do capital sONcial votante da Supplier
Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Supplier”); e o Itaú será responsável por: (i) disponibilizar funding para as operações da JV,
pelo prazo e nos volumes necessários; (ii) com sua expertise financeira, contribuir com o desenvolvimento de produtos financeiros da
JV; e (iii) realizar um aporte primário de R$200 milhões no capital sONcial da JV ("Transação").
Adicionalmente, no contexto de criação da JV, o Itaú se compromete a pagar para a TOTVS até R$860 milhões pelas ações da JV, dos
quais R$410 milhões serão pagos à vista, na data do fechamento da Transação, e até R$450 milhões a serem pagos após 5 anos, a título
de preço complementar (earn-out), mediante o atingimento de metas alinhadas aos objetivos de crescimento e performance da JV. A
partir do fechamento, a JV será o único veículo de desenvolvimento e distribuição de serviços financeiros da TOTVS, e poderá se
beneficiar das integrações com os demais sistemas de gestão da Companhia. ...."

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@senesino
em 31/07/2023 20:31

Fechamento da operação JV Techfin Totvs/ Itaú

"A TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“TOTVS” ou “Companhia”) em continuidade ao Fato Relevante de 12 de abril de 2022 e aos Comunicados ao Mercado de 17 de outubro de 2022, de 3 de novembro de 2022 e de 22 de junho de 2023, sobre a criação de uma Joint Venture em Techfin com o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú” e “Transação”), informa que, nesta data, após o cumprimento de todas as condições precedentes aplicáveis, ocorreu o fechamento da Operação.

Em razão do fechamento da Transação, o Itaú passa a deter 50% do capital sONcial da TOTVS Techfin S.A. (“TOTVS Techfin” ou “JV”), mediante: (a) um aporte primário de R$200 milhões no capital sONcial da JV e (b) pagamento para a TOTVS de R$410 milhões, à vista e até R$450 milhões a serem pagos após 5 anos, a título de preço complementar (earn-out), mediante o atingimento de metas alinhadas aos objetivos de crescimento e performance da JV.

O fechamento da Transação marca o início de uma operação singular e autônoma, focada no desenvolvimento e distribuição de serviços financeiros, com um modelo de negócio leve e inteligente, que une ciência de dados, integração com ERPs e ampla distribuição, além de acesso a funding eficiente para suportar a expansão da operação. Com potencial transformacional, este modelo de negócio possibilitará à TOTVS Techfin ampliar, simplificar e democratizar o acesso a uma extensa oferta de produtos financeiros no mercado B2B, beneficiando pequenas e médias empresas e toda a cadeia produtiva do país.

São Paulo, 31 de julho de 2023"

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