"A TOTVS S.A. (BM&FBovespa TOTS3) ("TOTVS"), líder no Brasil na atividade de desenvolvimento e comercialização de software de gestão empresarial integrado e na prestação de serviços relacionados, em cumprimento às disposições da Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral, que através de sua subsidiária TOTVS Brasil Sales Ltda. celebrou, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Quotas, e Outras Avenças ("Contrato") pelo qual pagará R$12.450.000,00 a título de aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda. ("Seventeen"). Também está previsto o pagamento de um valor variável, no montante total de até R$5.700.000,00, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas no Contrato até o final do ano de 2017 ("Transação").
Com mais de 8 anos de experiência no desenvolvimento de soluções de gestão TOTVS utilizadas por clientes de todos os portes no segmento de Saúde, especialmente grandes operadoras de planos de saúde no Brasil, a Seventeen atua sob um contrato de Franquia de Desenvolvimento TOTVS e conta com mais de 130 colaboradores. Em 2012 o faturamento da empresa foi de R$13,3 milhões.
Com esse movimento, a TOTVS reforça sua estratégia de especialização e seu posicionamento no segmento de Saúde, combinando suas forças de distribuição e atendimento com o know-how de desenvolvimento e negócios da Seventeen.
Adicionalmente, a TOTVS esclarece, para fins do disposto no art. 256 da Lei das S.A., que (i) a Transação não representa investimento relevante, e (ii) o laudo de avaliação da Transação apurou que não foram ultrapassados os critérios estabelecidos no inciso II do art. 256 da Lei das S.A., com o que a Transação não será submetida à ratificação pela Assembleia Geral da TOTVS e, consequentemente, não ensejará direito de recesso."
