FATO RELEVANTE
São Paulo, 30 de Agosto de 2019 - A TRISUL S.A. (“Trisul”), sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Paraíso, CEP 01311-902, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.341.627, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.811.643/0001-27, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 21130, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código “TRIS3” (“Companhia”), vem, em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, (“Instrução CVM 358”) e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e em continuidade ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 14 de agosto de 2019, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 30 de agosto de 2019 (“RCA”), foi aprovada a realização de oferta pública de distribuição primária com esforços restritos de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”).
Aprovações Societárias
A realização da Oferta (conforme definido abaixo), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia, e seus termos e condições foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 30 de agosto de 2019, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no Diário Comercial.
O Preço por Ação (conforme definido abaixo), o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, e a homologação do aumento de capital serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no Diário Comercial.
Oferta
A oferta pública consistirá na distribuição primária com esforços restritos de colocação de, inicialmente, 30.000.000 (trinta milhões) de Ações, sem prejuízo das Ações Adicionais (conforme definido abaixo), a serem distribuídas na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários em vigor a partir de 03 de junho de 2019 (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente) e o Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3, em 28 de novembro de 2014 (“Ofício Circular B3 087/2014-DP”), sob a coordenação de Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e Caixa Econômica Federal (“Caixa” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, “Coordenadores da Oferta”), nos termos do contrato de distribuição da Oferta, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Distribuição” e “Oferta”, respectivamente).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, pelo BTG Pactual US Capital, LLC e pelo Bradesco Securities, Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”), nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”), sendo, nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”) ao amparo do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e, nos demais países, exceto o Brasil, para investidores institucionais e outros investidores que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (Non U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, em ambos os casos, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, desde que tais investidores estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”), pela CVM e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Investidores Estrangeiros”).
Ações Adicionais
Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 35% (trinta e cinco por cento), ou seja, em até 10.500.000 (dez milhões e quinhentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
