"Joinville, 19 de dezembro de 2019 – A Tupy S.A. (“Companhia”, B3: TUPY3), em cumprimento ao artigo 157,
§4°, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (“Lei das S.A.”), e ao
disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme
alterada e em vigor, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que celebrou com a Fiat Chrysler
Automobiles N.V. (“Vendedor”), uma sociedade organizada segundo as leis da Holanda, um Contrato de
Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement), para aquisição de 100% do negócio de fundição de
ferro da Teksid (“Teksid”), incluindo operações localizadas no Brasil, México, Polônia, Portugal e China (esta
última, joint venture na qual Teksid detém 50% de participação), além de escritórios nos Estados Unidos e Itália
(“Transação”).
Com receita líquida operacional de aproximadamente €526.000.000 (quinhentos e vinte e seis milhões de
euros) em 2018, a empresa conta com cerca de 6.000 funcionários.
A Transação propiciará uma série de benefícios e sinergias, melhorando a competitividade da Companhia,
dentre os quais se destacam: (i) compartilhamento de estruturas de P&D e conhecimento técnico em
manufatura avançada; (ii) utilização de competências da Companhia relacionadas ao processo de usinagem
nos produtos da Teksid, que atualmente não oferta tais serviços, (iii) possibilidade de realocação da
manufatura entre as plantas combinadas para aproveitar a ciclicidade; (iv) expansão da capacidade instalada,
permitindo à Companhia agregar novos programas nos segmentos de veículos pesados, máquinas &
equipamentos; e (v) obtenção de ganhos de escala, eficiência operacional e redução de custos.
O preço de aquisição (Enterprise Value) é de €210.000.000 (duzentos e dez milhões de euros), representando
aproximadamente 4,9x o EBITDA projetado para a Teksid em 2019, pagos após a conclusão do negócio
(closing), o qual estará sujeito a ajustes de preços comuns a este tipo de operação. Adicionalmente, a Tupy
concederá descontos e bônus comerciais, típicos da indústria, relacionados a acordo de fornecimento de longo
prazo.
A Companhia avaliará oportunamente a estratégia de alocação de capital (combinação de recursos próprios e
de terceiros) para pagamento do preço da Transação tendo já obtido, de instituição financeira de primeira
linha, o compromisso firme para financiar a totalidade do preço da Transação.
A Transação foi aprovada, nesta data, pelo Conselho de Administração da Companhia e está condicionada à
aprovação por autoridades antitruste nas jurisdições competentes, bem como à verificação de outras
determinadas condições suspensivas usuais para operações similares.
A Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária para aprovar a Transação, previamente ao closing,
nos termos do artigo 256, caput, da Lei das S.A., ocasião em que informará aos seus acionistas e ao mercado
acerca de eventual direito de recesso.
Por fim, a Companhia informa que recebeu, nesta data, comunicação do BNDES Participações S.A. – BNDESPAR
e da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, titulares de ações de emissão da
Companhia representativas de 28,19% e 25,88% do seu capital social, respectivamente, comprometendo-se,
em caráter irrevogável e irretratável, a aprovar a Transação na referida assembleia geral da Companhia.
CNPJ 84.683.374/0003-00
NIRE: 42.3.0001628-4
COMPANHIA ABERTA
Com efeito, será realizada teleconferência no dia 20 de dezembro, conforme dados indicados abaixo, para
informação dos próximos passos da Transação.
Detalhes da conferência telefônica: 20 de dezembro de 2019
11h00 – BRT
09h00 – EST
Brasil dial-in: (11) 3193-1001 / (11) 2820-4001
EUA dial-in: +1 646 828 8246 / +1 646 291 8936
EUA toll-free: +1 800 469 5743 / +1 800 492 3904
Código de acesso: Tupy
Thiago Fontoura Struminski
Vice Presidente de Finanças, Administração e Controles
Diretor de Relações com Investidores"
